Tư vấn cách thức thực hiện M&A chuỗi bán lẻ

M&A chuỗi bán lẻ là gì ?

M&A chuỗi bán lẻ là một thuật ngữ chuyên ngành viết tắt của từ tiếng Anh Mergers and Acquisitions (sáp nhập và mua lại) công ty, doanh nghiệp chuỗi bán lẻ. Đây là hoạt động chiếm quyền kiểm soát một công ty chuỗi bán lẻ thông qua hoạt động mua lại một phần hoặc toàn bộ vốn công ty, hoặc sáp nhập một công ty chuỗi bán lẻ với một công ty không phải công ty chuỗi bán lẻ, hoặc mua bán, sáp nhập 02 doanh nghiệp đang cùng kinh doanh chuỗi bán lẻ. Nếu tách riêng thì mua bán và sáp nhập công ty chuỗi bán lẻ có thể hiểu như sau:

• M – Mergers (sáp nhập) chuỗi bán lẻ là việc kết hợp, chuyển toàn bộ quyền và nghĩa vụ cũng như tài sản của một hoặc một số công ty chuỗi bán lẻ riêng lẻ, độc lập (công ty bị sáp nhập) thành một doanh nghiệp thống nhất (công ty nhận sáp nhập). Những công ty này có thể có chung nhà cung cấp/khách hàng, hoặc có thể là đối thủ cạnh tranh. Sau khi công ty chuỗi bán lẻ bị sáp nhập chấm dứt tồn tại, công ty sáp nhập hoạt động và kế thừa tất cả tài sản, quyền và nghĩa vụ của công ty chuỗi bán lẻ bị sáp nhập (Điều 201 Luật Doanh nghiệp 2020). Khái niệm này được quy định khá rõ tại khoản 2 Điều 29 Luật cạnh tranh 2018. 

Ví dụ như thương vụ sáp nhập của công ty Masan khi mua lại hệ thống chuỗi bán lẻ Vinmart. 

• A – Acquisitions (Mua lại) chuỗi bán lẻ là việc một công ty lớn (doanh nghiệp mua) tiến hành mua lại một phần hoặc toàn bộ cổ phiếu của những chuỗi bán lẻ (doanh nghiệp được mua), từ đó giành quyền kiểm soát những chuỗi bán lẻ này. Hậu quả pháp lý là doanh nghiệp mua vẫn giữ tư cách pháp nhân cũ và có quyền sở hữu hợp pháp doanh nghiệp được mua. Đây cũng là khái niệm được quy định khá rõ tại khoản 4 Điều 29 Luật cạnh tranh 2018.

Ví dụ như Tập đoàn Masan với dự án mua lại 20% cổ phần chủ quản của chuỗi cà phê – trà Phúc Long với trị giá 15 triệu USD.

Điều kiện M&A (mua lại và sáp nhập) doanh nghiệp chuỗi bán lẻ

Trường hợp cấm thực hiện hiện M&A (mua lại và sáp nhập) công ty chuỗi bán lẻ

Trong quy định của Luật doanh nghiệp 2005, chỉ có những công ty cùng loại mới được quyền sáp nhập doanh nghiệp. Nhưng sau khi Luật doanh nghiệp 2014 có hiệu lực và thay thế Luật doanh nghiệp 2005, và hiện nay là Luật doanh nghiệp 2020, thì sáp nhập không còn hạn chế ở các công ty cùng loại nữa mà những loại chuỗi bán lẻ khác nhau có thể thực hiện hoạt động M&A với nhau.

Một quy định quan trọng cần lưu ý đó là theo Điều 30 Luật cạnh tranh 2018, các hoạt động tập trung kinh tế (trong đó có sáp nhập và mua lại M&A chuỗi bán lẻ) mà gây tác động hoặc có khả năng tác động hạn chế cạnh tranh một cách đáng kể trên thị trường Việt Nam sẽ bị cấm. 

Ủy ban Cạnh tranh Quốc gia sẽ dựa trên các yếu tố dưới đây để đánh giá tác động hoặc khả năng gây tác động hạn chế cạnh tranh một cách đáng kể của hoạt động tập trung kinh tế (sáp nhập, mua lại):

• Thị phần kết hợp của các doanh nghiệp tham gia tập trung kinh tế trên thị trường liên quan: 02 doanh nghiệp có tổng thị phần từ 50% trở lên trên thị trường liên quan; 03 doanh nghiệp có tổng thị phần từ 65% trở lên trên thị trường liên quan; 04 doanh nghiệp có tổng thị phần từ 75% trở lên trên thị trường liên quan; 05 doanh nghiệp trở lên có tổng thị phần từ 85% trở lên trên thị trường liên quan. Lưu ý rằng, nhóm doanh nghiệp có vị trí thống lĩnh thị trường nêu trên không bao gồm doanh nghiệp có thị phần ít hơn 10% trên thị trường liên quan. (Theo Điều 24 Luật cạnh tranh 2018)
• Mức độ tập trung trên thị trường liên quan trước và sau khi thực hiện sáp nhập hoặc mua lại chuỗi bán lẻ
• Mối quan hệ của doanh nghiệp tham gia sáp nhập và mua lại chuỗi bán lẻ trong chuỗi sản xuất, cung ứng đối với sản phẩm chuỗi bán lẻ hoặc ngành, nghề kinh doanh chuỗi bán lẻ của các doanh nghiệp tham gia sáp nhập và mua bán (M&A) là đầu vào của nhau hoặc bổ trợ cho nhau
• Lợi thế cạnh tranh mà việc sáp nhập và mua lại (M&A) chuỗi bán lẻ mang lại trên thị trường liên quan
• Khả năng doanh nghiệp sau M&A (Mua lại và sáp nhập) tăng giá hoặc tăng tỷ suất lợi nhuận trên doanh thu một cách đáng kể
• Khả năng doanh nghiệp sau M&A (Mua lại và sáp nhập) loại bỏ hoặc ngăn cản doanh nghiệp khác gia nhập hay mở rộng thị trường
• Yếu tố đặc thù trong ngành, lĩnh vực mà các doanh nghiệp tham gia tập trung kinh tế

Nếu việc sáp nhập và mua lại công ty chuỗi bán lẻ mà theo đó công ty nhận sáp nhập và mua lại thuộc ngưỡng thông báo tập trung kinh tế (Chi tiết tham khảo Điều 33 Luật Cạnh tranh 2018, Điều 13 Nghị định 35/2020/NĐ-CP) thì đại diện hợp pháp của công ty thông báo cho cơ quan quản lý cạnh tranh trước khi thực hiện M&A (mua lại và sáp nhập) công ty chuỗi bán lẻ. Chủ thể tiếp nhận và thẩm định hồ sơ thông báo về việc sáp nhập hoặc mua lại (M&A) là Ủy ban Cạnh tranh quốc gia. 

Trường hợp cần thực hiện M&A (mua lại và sáp nhập) công ty chuỗi bán lẻ

Trừ những trường hợp cấm sáp nhâp hoặc mua lại (M&A) chuỗi bán lẻ đã được đề cập, thì có thể thấy các công ty (cùng hoặc khác loại) đều có thể sáp nhập và mua lại chuỗi bán lẻ miễn họ đáp ứng đủ điều kiện hồ sơ, thủ tục,… của việc thực hiện hoạt động này.

Thị trường M&A chuỗi bán lẻ tại Việt Nam và top những dự án M&A chuỗi bán lẻ

Giai đoạn năm 2021 là lúc thị trường mua bán và sáp nhập (M&A) doanh nghiệp chuỗi bán lẻ sôi động nhất. 

Bộ Công thương công bố hoạt động tập trung kinh tế (hay xu hướng mua bán và sáp nhập doanh nghiệp (M&A)) trên thị trường sẽ tăng mạnh trong năm 2022 và 2023. Số lượng hồ sơ thông báo chiếm khoảng 30-40% hồ sơ liên quan đến các giao dịch được thực hiện ngoài lãnh thổ Việt Nam.

Điều này cho thấy xu hướng phục hồi và tăng tốc của hoạt động M&A toàn cầu sẽ lan tỏa sang thị trường trong nước, gia tăng hoạt động kinh doanh trong chuỗi giá trị toàn cầu. Đặc biệt, Việt Nam là một mắt xích thiết yếu trong chuỗi giá trị này và đã chứng tỏ sức hấp dẫn đối với dòng vốn nước ngoài. 

M&A nói chung tại Việt Nam đang bùng nổ với nhiều thương vụ thành công. Do đó, Việt Nam được coi là một trong những khu vực hấp dẫn nhất đối với các nhà đầu tư trong và ngoài nước. Thêm vào đó, thị trường M&A Việt Nam đã cho thấy sự ổn định cao và thậm chí tăng trưởng mạnh trong năm 2021. Theo số liệu từ KPMG Việt Nam (công ty cung cấp dịch vụ kiểm toán, pháp lý,thuế, tư vấn,…), thị trường M&A 10 tháng năm 2021 thu hút 8,8 tỷ USD, tăng 17,9% so với năm 2020, tăng 13,7% so với năm 2019. Và hơn 500 thương nhân sẽ ra mắt dịch vụ của họ trong 10 tháng năm 2021. Sự phát triển của M&A nói chung cũng chứng minh sự phát triển của M&A công ty chuỗi bán lẻ nói riêng. 

Vì thế, các doanh nghiệp có thể tham khảo một số thương vụ, dự án M&A chuỗi bán lẻ lớn trên thế giới có thể kể đến sau đây:

• Tập đoàn Masan với dự án mua lại 20% cổ phần chủ quản của chuỗi cà phê – trà Phúc Long với trị giá 15 triệu USD.
• Tập đoàn Alibaba mua 5,5% tỷ lệ sở hữu sau phát hành The CrownX. Cụ thể, công ty con của Masan này sẽ hợp tác với nền tảng thương mại điện tử sẵn có của Alibaba tại Việt Nam là Lazada để tăng tốc phát triển thị trường bán lẻ tích hợp từ trực tiếp đến trực tuyến, còn gọi là offline to online, qua đó giúp nhà bán lẻ Việt nâng tỷ trọng kênh bán trực tuyến lên 5%.
• Sắp tới đây, thương vụ trị giá 25 tỷ USD của công ty bán lẻ của Mỹ là Kroger đã ra thông báo mua lại chuỗi siêu thị Albertsons. Hoạt động này sẽ thay đổi ngành bán lẻ tại Mỹ đồng thời tác động tới hàng triệu khách hàng của họ. Hai công ty có tổng cộng 710.000 nhân viên, gần 5.000 cửa hàng, hơn 200 tỷ USD doanh thu và tiếp cận được tới 85 triệu hộ gia đình Mỹ. Thương vụ khổng lồ này dự kiến hoàn thành vào năm 2024. 

Dự án điển hình về M&A công ty chuỗi bán lẻ mà Công ty luật Siglaw đã thực hiện

Với kinh nghiệm nhiều năm tư vấn và hỗ trợ pháp lý cho các doanh nghiệp có vốn nước ngoài đầu tư vào Việt Nam, Siglaw đã hỗ trợ cho hàng trăm đơn vị bao gồm nhà đầu tư cá nhân, pháp nhân đến từ nhiều quốc gia khác nhau như Hàn Quốc, Nhật Bản, Trung Quốc, Malaysia, Mỹ, Canada, Indonesia, Singapore… đầu tư vào Việt Nam. Siglaw chủ trương hỗ trợ các nhà đầu tư trọn gói quy trình thực hiện M&A công ty chuỗi bán lẻ. Ngoài ra, rất nhiều lĩnh vực khác mà Công ty luật Siglaw đã tham gia tư vấn như giáo dục, sản xuất, công nghệ, IT, thương mại dịch vụ, năng lượng, xử lý rác thải, hóa chất,.v.v.

Các hình thức thực hiện M&A công ty chuỗi bán lẻ

• M&A theo chiều dọc: các công ty có chuỗi giá trị sản xuất và dịch vụ thường chọn mua bán và sáp nhập theo chiều dọc. Cụ thể, những công ty kinh doanh sản phẩm giống nhau nhưng chỉ khác biệt trong giai đoạn sản xuất, ví dụ như chuỗi bán gà rán mua lại nhà máy nuôi gà. Hoạt động này thường được thực hiện nhằm tiếp tục các dịch vụ thiết yếu và tránh gián đoạn nguồn cung. Không chỉ vậy, M&A theo chiều dọc còn có thể gây giảm nguồn cung cho những đối thủ cạnh tranh, từ đó khiến các công ty tăng doanh thu và giảm chi phí trung gian không cần thiết.
• M&A theo chiều ngang: là hình thức M&A của các công ty có cùng dòng sản phẩm, dịch vụ. Để hình dung rõ hơn thì các công ty này cùng ngành, có quy trình sản xuất giống nhau và thường cạnh tranh trực tiếp trên thị trường. Mục tiêu sau cùng của các dự án sáp nhập và mua lại công ty chuỗi bán lẻ theo chiều ngang này là giúp các công ty giành được thị phần, tăng lợi nhuận và loại bỏ đối thủ cạnh tranh. Chẳng hạn như, chuỗi siêu thị Vinmart mua lại chuỗi siêu thị Fivimart và Shop&Go nhằm gia tăng thị phần và củng cố sức mạnh trên thị trường chuỗi bán lẻ hàng tiêu dùng.
• M&A kết hợp: đây là loại sáp nhập và mua lại phổ biến giữa các công ty cung ấp dịch vụ cho cùng một đối tượng của một ngành kinh doanh cụ thể. Dù vậy, sản phẩm và dịch vụ của các công ty lại không tương đồng, mà chúng có thể kết hợp để bổ sung cho nhau. Vi dụ như công ty dịch vụ quốc tế mua lại công ty xây dựng bởi hai công ty có cùng tệp khách hàng và cùng đối tượng. Sau khi M&A, các sản phẩm của hai công ty sẽ cung cấp sự thuận tiện cho khách hàng khi họ có nhu cầu sử dụng dịch vụ xây dựng ở nước ngoài. Từ đó, thị phần và lợi nhuận mà công ty nhận được cũng sẽ mở rộng hơn, chứ không chỉ bó hẹp ở cung ứng dịch vụ quốc tế hoặc xây dựng. 

Tùy mục đích của các công ty mà việc sáp nhập và mua lại chuỗi bán lẻ được sử dụng theo hình thức M&A theo chiều dọc, chiều ngang hoặc kết hợp.

Khó khăn và thuận lợi khi thực hiện M&A công ty chuỗi bán lẻ

*Khó khăn: 

• Tính minh bạch thấp: Điều này khiến nhà đầu tư khó tìm được nguồn hàng nếu không biết thông tin cụ thể về đối tác muốn hợp tác kinh doanh.
• Rào cản pháp lý: các giao dịch mua bán và sáp nhập tại Việt Nam của đối tác nước ngoài phải tuân theo những văn bản pháp luật khác nhau: luật công ty, luật đầu tư, luật cạnh tranh, luật môi trường,… Chưa kể thông tư, nghị định mới có thể được ban hành bất cứ lúc nào và mất hơn hai năm để hoàn thành thông qua thủ tục tố tụng tại tòa án. Ngoài ra, không có hệ thống chi tiết, chỉ có các quy tắc chung.
• Khoảng cách giữa giá người bán đưa ra và giá người mua yêu cầu thường có nhiều chênh lệch, làm kéo dài đàm phán và cản trở hai bên đi đến thỏa thuận cuối cùng.

*Thuận lợi:

• Sự nở rộ của thị trường M&A chuỗi bán lẻ: Thị trường chuỗi bán lẻ Việt Nam đang rất nóng do dân số tăng và tốc độ đô thị hóa cao, thu hút sự quan tâm lớn của các nhà đầu tư trong và ngoài nước.
• Pháp luật và điều kiện cởi mở: Chính sách pháp luật về đầu tư và kinh doanh chuỗi bán lẻ của Việt Nam rất cởi mở đối với các nhà đầu tư nước ngoài. Về điều kiện, thủ tục đăng ký đầu tư kinh doanh tại Việt Nam rất dễ dàng và không có các quy định rườm rà, phức tạp cho nhà đầu tư.
• Tình hình chính trị ở Việt Nam ổn định và nước ta đang trong thời kỳ hội nhập kinh tế với tốc độ tăng trưởng kinh tế vĩ mô cao.

Thủ tục và hồ sơ thực hiện M&A công ty chuỗi bán lẻ

Giai đoạn 1: Chuẩn bị (Tiền M&A)

Đây là giai đoạn chuẩn bị cho thương vụ M&A ngành chuỗi bán lẻ, đóng vai trò quan trọng về thành công hay thất bại của hoạt động M&A chuỗi bán lẻ. Vậy có thể chia Giai đoạn 1 thành các bước chính như sau:

Bước 1: Xây dựng chiến lược M&A kinh doanh chuỗi bán lẻ: Người bán phải lập kế hoạch và chuẩn bị cẩn thận, xác định rõ mục tiêu khi thực hiện M&A, cách thức mua lại hoặc sáp nhập. Đồng thời tìm hiểu và đánh giá (tổng thể, chi tiết đặc điểm,…) về bên bán xem liệu bên bán và bên mua đã đạt đến giai đoạn giao dịch chính thức hay chưa. Đây chính là chìa khóa để giao dịch thành công. Còn người mua cũng cần xác định mục đích sáp nhập, đặc điểm của công ty mua nhằm hạn chế bất lợi cho bản thân.

Bước 2: Tiếp cận đối tượng mục tiêu: Đây cũng là bước mà bên mua cần lập ra những tiêu chí (tỷ suất lợi nhuận, vị trí địa lý phù hợp, phân khúc khách hàng,..) để chọn ra công ty chuỗi bán lẻ có tiềm năng đem lại lợi nhuận cao cho công ty.

Việc tiếp cận công ty chuỗi bán lẻ mục tiêu có thể thực hiện thông qua: bên bán tự marketing thương hiệu, tự tìm kiếm trong mạng lưới thông tin của bên mua, hoặc thông qua các đơn vị tư vấn, tổ chức môi giới trong cùng lĩnh vực đầu tư kinh doanh hoặc các đơn vị chuyên tư vấn M&A.

Có một lưu ý rằng, phạm vi tiếp cận công ty chuỗi bán lẻ được mua lại sẽ phụ thuộc vào đánh giá sơ bộ của Bên bán dựa trên các yếu tố sau trước khi quyết định tiến đến bước tiếp theo của quá trình thâu tóm: Đối tượng mục tiêu phải có hoạt động trong lĩnh vực khai thác chuỗi bán lẻ tương đồng với định hướng phát triển của bên mua; Công ty chuỗi bán lẻ được M&A có nguồn khách hàng, đối tác sẵn có hoặc có thị phần nhất định trên thị trường mà Bên bán có thể tiếp tục khai thác và phù hợp với chiến lược thâu tóm thị trường của Bên mua; Công ty chuỗi bán lẻ được M&A có quy mô đầu tư dài hạn hoặc trung hạn mà có thể tận dụng được như kết quả đầu tư công nghệ, kinh nghiệm quản lý, nguồn lao động có tay nghề; Ưu tiên công ty chuỗi bán lẻ được M&A có lợi thế về đất đai, cơ sở vật chất, hạ tầng để giảm thiểu chi phí đầu tư ban đầu; Đối tượng mục tiêu chiếm vị trí nhất định trên thị trường, giúp bên mua có thể giảm thiểu chi phí ngắn hạn và tăng thị phần trên thị trường, tận dụng khả năng bán chéo dịch vụ hay tối ưu kiến thức về sản phẩm, kinh nghiệm thị trường để tiếp tục củng cố và tạo các cơ hội đầu tư kinh doanh mới. 

Bước 3. Báo cáo thẩm định: Dựa vào những đánh giá sơ bộ từ bước 2, Người mua làm việc với các cố vấn pháp lý và tài chính chuyên nghiệp để đánh giá toàn bộ công ty chuỗi bán lẻ trước khi đưa ra quyết định mua hàng.

Dù vậy, thực tế chỉ ra rằng, Người bán không bắt buộc phải cung cấp tất cả các thông tin nội bộ của công ty liên quan tới quy chế quản lý thông tin nội bộ của mình, quy định pháp luật nghề nghiệp, yêu cầu của cổ đông,… Do đó, cả hai bên thường có thể ký thỏa thuận không tiết lộ thông tin trước khi người mua có thể truy cập dữ liệu thông tin của người bán.

Ở Việt Nam, trong giai đoạn này, tuỳ từng đối tượng mục tiêu và nhu cầu của bên mua, bên mua thường tổ chức đánh giá một trong hai hoặc cả hai loại:

Báo cáo thẩm định tài chính (“Financial Due Dilligence”): công việc chính là kiểm tra việc tuân thủ các yêu cầu kế toán, các khoản vay từ tổ chức và cá nhân, chuyển nhượng vốn, trích lập dự phòng, tính ổn định của luồng tiền (có tính đến chu kỳ kinh doanh), kiểm tra khấu hao tài sản và khả năng thu hồi công nợ,..

Báo cáo thẩm định pháp lý (“Legal Due Diligence”): công việc chính là đánh giá đầy đủ và chi tiết các vấn đề pháp lý có thể kể đến như tư cách pháp nhân, tình hình góp vốn và tư cách của các cổ đông, các quyền và nghĩa vụ pháp lý của đối tượng mục tiêu, tài sản, lao động, dự án…

Dù chỉ là một bước trong quy trình M&A tổng thể, nhưng kết quả của báo cáo định giá chi tiết rất cần thiết cho người mua vì giúp họ hiểu và tóm tắt các vấn đề cần giải quyết trong một thương vụ mua lại hoặc tái cấu trúc doanh nghiệp khai thác chuỗi bán lẻ. 

Giai đoạn 2: Đàm phán, thực thi (Ký kết M&A)

Bước 1: Đàm phán và ký kết M&A: Từ kết quả thẩm định pháp lý hoặc tài chính chi tiết, Người mua xác định rõ ràng hơn mục tiêu là sẽ thâu tóm toàn bộ hay chỉ một phần, qua đó làm cơ sở để đàm phán nội dung M&A. Những điểm cần lưu ý ở giai đoạn này như sau:

Thứ nhất, từng đặc điểm của loại hình và biến thể của hình thức giao dịch M&A cần được nghiên cứu kỹ để đàm phán các nội dung cho phù hợp và hiệu quả. Bởi trên thực tế, M&A luôn đi cùng nhau nhưng bản chất pháp lý lại khác nhau: trong khi công ty bị mua lại (Merge) không còn tồn tại và bị thâu tóm hoàn toàn bởi bên bán; thì với việc sáp nhập (Acquisition), hai bên được hợp nhất lại thành một công ty mới thay vì hoạt động và sở hữu riêng. Bản thân trong “Acquisition” cũng có nhiều biến thể chẳng hạn như: sáp nhập ngang, sáp nhập mở rộng thị trường, sáp nhập mua, sáp nhập hợp nhất, sáp nhập mở rộng sản phẩm, sáp nhập tập đoàn,…

Thứ hai, đôi khi bên mua và Bên bán rất khó thỏa thuận về giá cả, bởi thường Bên mua chào giá quá cao còn Bên bán chỉ có thể chi trả ở mức thấp hơn. Để giải quyết vấn đề này, các bên trong giao dịch M&A chuỗi bán lẻ có thể thuê một đơn vị thẩm định giá độc lập, khách quan đứng ra xác định giá trị của bên mua. 

Thứ ba, sản phẩm của giai đoạn này là một Hợp đồng ghi nhận hình thức, nội dung, giá của thương vụ M&A. Nếu thành công, quá trình M&A công ty khai thác chuỗi bán lẻ đã sắp hoàn thành. Hợp đồng M&A là sự thể hiện và ghi nhận những cam kết của các bên đối với giao dịch vì vậy hợp đồng M&A cần phải được thiết lập, kiểm tra mà bảo đảm đầy đủ quyền và lợi ích cho các bên tham gia giao dịch trong suốt quá trình M&A.

Bước 2: Thủ tục pháp lý ghi nhận M&A: Bất kỳ việc mua lại công ty nào của Người mua đều không được pháp luật cho phép cho đến khi hoàn thành quy trình pháp lý liên quan đến việc phê duyệt việc chuyển giao từ Người bán sang Người mua, đặc biệt là đối với tài sản, quyền và trách nhiệm pháp lý. Khi bước này hoàn tất, thương vụ M&A có thể coi là đã khép lại. Vậy, hồ sơ và thủ tục pháp lý để hoàn thành thủ tục M&A công ty khai thác chuỗi bán lẻ là gì sẽ được cung cấp dưới đây.

Thứ nhất, vì chuỗi bán lẻ là phân ngành kinh doanh thuộc Bộ y tế, nên các công ty muốn sáp nhập hay mua lại (M&A) công ty chuỗi bán lẻ cần đáp ứng các điều kiện mà Bộ ty tế đặt ra. Ví dụ như quy định tại Điều 4 Thông tư 03/2009/TT-BYT về điều kiện của chuỗi nhà thuốc GPP:

• Là doanh nghiệp có chức năng phân phối thuốc và có tổ chức hệ thống bán lẻ thuốc.
• Có ít nhất 05 nhà thuốc đạt tiêu chuẩn GPP trên toàn quốc.
• Đạt tiêu chuẩn “Thực hành tốt phân phối thuốc” (GDP) và có kho thuốc đạt tiêu chuẩn “Thực hành tốt bảo quản thuốc” (GSP).
• Và có thể phải tuân thủ các yêu cầu về tiêu chuẩn Giám đốc chất lượng, tiêu chuẩn người quản lý chuyên môn về dược, quy định quản lý chuỗi nhà thuốc GPP,…tại Điều 5 đến Điều 7 Thông tư 03/2009/TT-BYT. 

Thứ hai, hồ sơ để thực hiện hoạt động M&A khai thác chuỗi bán lẻ:

STT	Loại tài liệu dành cho việc sáp nhập chuỗi bán lẻ	Loại tài liệu dành cho việc mua lại chuỗi bán lẻ
1	Hợp đồng sáp nhập	Hợp đồng mua lại công ty
2	Biên bản họp và Quyết định của công ty nhận sáp nhập thông qua hợp đồng sáp nhập	Thông báo thay đổi chủ doanh nghiệp
3	Biên bản họp và Quyết định của của công ty bị sáp nhập thông qua hợp đồng sáp nhập. Trừ trường hợp công ty nhận sáp nhập chiếm từ 65% phần vốn góp, cổ phần có quyền biểu quyết của công ty bị sáp nhập.	Bản sao hợp lệ văn bản xác nhận quyền thừa kế chuỗi bán lẻ hợp pháp của người được thừa kế.
4	Bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy tờ tương đương khác của các công ty bị sáp nhập.	Bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy tờ tương đương khác của các công ty bị mua lại;  Bản sao hợp lệ giấy tờ cá nhân/giấy chứng thực thông tin Bên mua như: CMND/CCCD/Hộ chiếu hoặc Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
5	Một số giấy tờ có liên quan khác	Một số giấy tờ có liên quan khác

Thứ ba, thủ tục thực hiện M&A chuỗi bán lẻ

Thủ tục sáp nhập chuỗi bán lẻ	Thủ tục mua lại chuỗi bán lẻ
Bước 1: Chuẩn bị hợp đồng sáp nhập và Điều lệ như quy định.	Bước 1: Làm thủ tục thay đổi chủ doanh nghiệp
Bước 2: Chuẩn bị đầy đủ hồ sơ như hướng dẫn ở trên.	Bước 2: Nộp hồ sơ tại Phòng Đăng ký kinh doanh – Sở KH&ĐT tỉnh/thành phố nơi doanh nghiệp tư nhân đặt trụ sở chính.
Bước 3: Nộp hồ sơ cho Phòng đăng ký kinh doanh (Sở Kế hoạch và Đầu tư) nơi công ty nhận sáp nhập đặt trụ sở chính.
Bước 4: Nhận kết quả hồ sơ – nhận Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới hoặc Giấy xác nhận thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh.
Bước 5: Phòng đăng ký kinh doanh sẽ cập nhật tình trạng chấm dứt tồn tại của công ty bị sáp nhập.
Thời gian hoàn thành:	Thời gian hoàn thành:5-7 ngày làm việc từ ngày nhận hồ sơ hợp lệ

Giai đoạn 3: Tái cơ cấu doanh nghiệp (Hậu M&A)

Để M&A không thất bại, khâu tái cấu trúc sau M&A là vấn đề nan giải của bên thâu tóm. Các vấn đề người mua gặp phải trong giai đoạn này thường là sự bất ổn trong công tác nhân sự, chính sách quản lý không kiên định, mâu thuẫn trong văn hóa doanh nghiệp, v.v.

Ngoài ra, việc giải quyết các vấn đề pháp lý và tài chính có thể đã được hướng dẫn bởi đánh giá chuyên sâu, nhưng vẫn có thể giải quyết triệt để các vấn đề tồn đọng và sử dụng và tận dụng chúng. Công ty bị thâu tóm có mạnh hay không phụ thuộc vào năng lực và kinh nghiệm của bên thâu tóm.

Một vấn đề khác khiến ban lãnh đạo đau đầu trong giai đoạn tái cấu trúc hậu M&A là việc đánh giá lại và sử dụng nguồn nhân lực của công ty bị mua lại. Vì trong giai đoạn thẩm định, người mua thường chỉ quan tâm đến vấn đề tài chính, pháp lý và các vấn đề khác về tài sản mà bỏ quên những vấn đề khác liên quan đến tình trạng nhân viên và con người.

Cơ sở pháp lý

Luật đầu tư 2020

Luật Cạnh tranh 2018

Nghị định 03/2009/TT-BYT

Để được tư vấn miễn phí một cách toàn diện, Quý khách liên hệ:

Công ty Luật Siglaw (Siglaw Firm)

Trụ sở chính tại Tp. Hà Nội: Tầng 12A Tòa nhà Sao Mai, Số 19 đường Lê Văn Lương, Phường Nhân Chính, quận Thanh Xuân, Thành phố Hà Nội.

Hotline: 0961 366 238

Chi nhánh Miền Nam: 21 đường N4, Khu phức hợp thương mại dịch vụ và nhà ở tại số 16/9 đường Bùi Văn Ba, Phường Tân Thuận Đông, Quận 7, Thành phố Hồ Chí Minh.