Nên chọn loại hình doanh nghiệp nào khi đầu tư tại Mỹ?

Việc lựa chọn loại hình doanh nghiệp khi đầu tư tại Mỹ là một vấn đề đáng quan tâm và lưu ý hàng đầu theo hình thức thành lập doanh nghiệp ở Mỹ. Bởi lẽ một khi đã lựa chọn loại hình doanh nghiệp nào thì đồng nghĩa với việc quyền và nghĩa vụ của tổ chức, cá nhân sẽ gắn liền với loại hình doanh nghiệp đó. Ở bài viết này, Siglaw sẽ cung cấp cho bạn đọc những loại hình doanh nghiệp mà nhà đầu tư Việt Nam được phép đầu tư thành lập ở Mỹ và những ưu, nhược điểm của loại hình doanh nghiệp đó để các nhà đầu tư có thể lựa chọn phù hợp với mục đích của mình.

Hiện nay, tại Mỹ có 4 loại hình doanh nghiệp phổ biến: 1) Doanh nghiệp tư nhân (Sole Proprietorship); 2) Công ty hợp danh (Partnership); 3) Công ty cổ phần (Corporation); 4) Công ty trách nhiệm hữu hạn (Limited Liability Companny).

Loại hình doanh nghiệp tư nhân tại Mỹ (Sole Proprietorship)

Doanh nghiệp tư nhân là loại hình doanh nghiệp được thành lập dễ dàng nhất và cho phép các nhà đầu tư có toàn quyền làm chủ việc kinh doanh của mình. Đây là loại hình doanh nghiệp khá giống với doanh nghiệp tư nhân tại Việt Nam khi quy định rằng doanh nghiệp tư nhân tại Mỹ sẽ không có tư cách pháp nhân, nghĩa là các tài sản và khoản nợ của doanh nghiệp cũng chính là của chủ doanh nghiệp mà không có sự tách biệt. Chủ doanh nghiệp tư nhân có thể sẽ phải chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình khi phát sinh những tình huống gây thiệt hại cho doanh nghiệp.

Ưu điểm của doanh nghiệp tư nhân là có cơ cấu tổ chức tương đối đơn giản và chế độ trách nhiệm vô hạn có thể dễ dàng tạo được sự tin tưởng từ đối tác. Tuy nhiên, nhược điểm của loại hình doanh nghiệp này là khó huy động vốn cũng như không được phát hành cổ phần, không dễ vay tiền từ ngân hàng để vận hành kinh doanh. Vì vậy, loại hình này chỉ phù hợp với những công việc kinh doanh đơn giản, cần ít vốn.

Loại hình Công ty hợp danh tại Mỹ (Partnership)

Việc đăng ký thành lập công ty hợp danh cũng đơn giản và tương tự như doanh nghiệp tư nhân. Công ty hợp danh có thể bao gồm hai hoặc nhiều chủ và mức độ tham gia vào việc quản lý và điều hành công ty dựa trên thỏa thuận của các chủ sở hữu bằng văn bản và có chữ ký của tất cả những người tham gia. 

Theo pháp luật Mỹ, có hai loại hợp danh là hợp danh hữu hạn và hợp danh trách nhiệm hữu hạn: 

• Hợp danh hữu hạn (Limited Partnership – LP) là loại hình có duy nhất một thành viên hợp danh (General Partner) chịu trách nhiệm về việc vận hành kinh doanh và có trách nhiệm vô hạn đối với doanh nghiệp trên toàn bộ tài sản của doanh nghiệp và tài sản cá nhân. Tất cả các thành viên còn lại đều là thành viên hữu hạn (Limited Partner), chỉ góp vốn và không có quyền đưa ra quyết định đối với các công việc kinh doanh của doanh nghiệp. Ưu điểm của loại hình doanh nghiệp này là dễ thành lập và nếu doanh nghiệp làm ăn thua lỗ thì có thể khấu trừ vào số thuế thu nhập cá nhân phải nộp cho nhà nước. Nhược điểm là chủ doanh nghiệp sẽ phải chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình cho các khoản nợ của công ty.
• Hợp danh trách nhiệm hữu hạn (Limited Liability Partnership – LLP) là loại hình có nhiều thành viên cùng có quyền quyết định và chịu trách nhiệm vô hạn đối với việc vận hành kinh doanh của doanh nghiệp, tuy nhiên, trách nhiệm pháp lý sẽ được giới hạn riêng cho từng thành viên, một thành viên sẽ được bảo vệ bởi các khoản nợ của những thành viên khác và không phải chịu trách nhiệm cho các hành động của họ. Loại hình này có những ưu điểm như các khoản đầu tư rất dễ huy động, thành viên hợp danh sẽ nhận được các khoản tiền cần thiết để hoạt động nhưng vẫn giữ quyền kiểm soát và toàn quyền đối với việc giải thể hoạt động kinh doanh của công ty, thành viên góp vốn có thể rút vốn của mình bất cứ lúc nào. Lợi nhuận của công ty hợp danh sẽ được chia trực tiếp cho các thành viên và chịu thuế thu nhập cá nhân, không áp dụng thuế doanh nghiệp. Bên cạnh đó cũng có những nhược điểm như chi phí thành lập sẽ cao hơn so với việc thành lập công ty hợp danh hữu hạn, không dễ huy động vốn hay các thành viên hợp danh sẽ phải chịu rủi ro lớn hơn trong kinh doanh.

Loại hình doanh nghiệp này sẽ phù hợp với việc kinh doanh có nhiều chủ sở hữu, cho nhóm chuyên gia hợp tác cùng nhau như các luật sư vì thành viên thường là những cá nhân có trình độ chuyên môn, uy tín nghề nghiệp nên tạo được sự tin cậy cho đối tác. 

Loại hình Công ty cổ phần tại Mỹ (Corporation)

Công ty cổ phần là loại hình doanh nghiệp chính thống hơn, là một pháp nhân được thành lập và thừa nhận theo pháp luật của bang. Các doanh nghiệp lớn của Mỹ đều thuộc loại hình công ty cổ phần. Quyền sở hữu công ty cổ phần có thể chuyển nhượng cho người khác. Các doanh nghiệp thuộc loại này có thể chào bán cổ phiếu để huy động vốn và chủ doanh nghiệp sẽ không phải chịu các trách nhiệm pháp lý bằng toàn bộ tài sản của mình. Việc đăng ký thành lập công ty cổ phần được tiến hành ở cấp bang. Công ty cổ phần có thể đăng ký thành lập ở bất kỳ bang nào mà mình muốn và không nhất thiết phải ở bang mà công ty sẽ thực sự kinh doanh. 

Theo pháp luật Mỹ, có hai loại công ty cổ phần là C Corporation và S Corporation trong đó: 

• C Corporation (C Corp) là một pháp nhân riêng biệt, tách rời khỏi chủ doanh nghiệp, lợi nhuận, thuế của doanh nghiệp được tính riêng và chịu trách nhiệm pháp lý riêng. Các chủ thể khi thành lập doanh nghiệp theo loại này có thể đảm bảo an toàn tài sản cá nhân của mình nhưng lại đòi hỏi chi phí thành lập và vận hành cao hơn cũng như việc kiểm soát vận hành, sổ sách kế toán và các báo cáo gắt gao hơn. Đặc điểm quan trọng nhà đầu tư cần lưu ý đối với loại hình này lợi nhuận sẽ bị đánh thuế 2 lần: thuế doanh nghiệp 21% khi công ty có lợi nhuận, và thuế thu nhập cá nhân khi chia cổ tức về cho các cổ đông. Một lợi thế lớn đối với các doanh nghiệp theo loại C Corp đó là có khả năng huy động vốn từ nhiều nguồn khác nhau do được quyền chào bán cổ phần và không hạn chế số lượng cổ đông. Loại hình doanh nghiệp này sẽ phù hợp với việc kinh doanh có tỉ lệ rủi ro trung bình đến cao, nhu cầu vốn lớn.
• S Corporation (S Corp) là loại hình công ty cổ phần tương tự như C Corp nhưng không phải chịu thuế doanh nghiệp, lợi nhuận thu được được chia trực tiếp cho các cổ đông và chỉ phải chịu thuế thu nhập cá nhân. Tuy nhiên, S Corp bị hạn chế số lượng cổ đông (dưới 100 người) và các cổ đông bắt buộc phải là công dân Hoa Kỳ, vì vậy, loại hình này không phù hợp với các nhà đầu tư mới gia nhập vào thị trường Mỹ. Nhiều bang tại Mỹ không công nhận S Corp và áp dụng quy định như C Corp.

Loại hình Công ty trách nhiệm hữu hạn tại Mỹ (Limited Liability Companny)

Công ty trách nhiệm hữu hạn là sự kết hợp giữa hai loại hình doanh nghiệp là công ty cổ phần và công ty hợp danh và cũng kế thừa các ưu điểm của hai loại hình công ty này. Đó là lý do mà công ty trách nhiệm hữu hạn là loại hình doanh nghiệp rất phổ biến ở Hoa Kỳ trong những năm gần đây. Công ty trách nhiệm hữu hạn giống với công ty cổ phần khi nó tồn tại độc lập với chủ sở hữu về mặt pháp lý và có tư cách pháp nhân. Thành viên công ty sẽ chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ của công ty trong phạm vi số vốn đầu tư của họ. Ngoài ra, công ty trách nhiệm hữu hạn cũng giống với công ty hợp danh hoặc S Corp khi không phải nộp thuế thu nhập doanh nghiệp mà thuế thu nhập sẽ đánh vào lợi nhuận chia cho các thành viên để nộp thuế thu nhập cá nhân. Tuy nhiên, nhược điểm của loại hình công ty này là chi phí thành lập cao hơn so với việc thành lập công ty hợp danh và doanh nghiệp tư nhân.

Công ty trách nhiệm hữu hạn sẽ là lựa chọn tốt cho việc kinh doanh có tỉ lệ rủi ro trung bình đến cao và cho những chủ doanh nghiệp có tài sản cá nhân lớn muốn được bảo vệ hoặc muốn trả thuế thấp hơn so với hình thức công ty cổ phần.

Như vậy, tùy thuộc vào mục đích và dự định mà mỗi nhà đầu tư sẽ cân nhắc lựa chọn cho mình những loại hình doanh nghiệp phù hợp nhất. Hiện tại, loại hình doanh nghiệp được các nhà đầu tư ưu chuộng nhất khi đầu tư theo hình thức thành lập công ty tại Mỹ là công ty trách nhiệm hữu hạn do vừa tận dụng được sự gọn nhẹ trong tổ chức và vận hành của công ty hợp danh, vừa bảo vệ được tài sản cá nhân của chủ doanh nghiệp như công ty cổ phần. Ngoài ra, loại hình công ty trách nhiệm hữu hạn sẽ có ưu đãi thuế tốt hơn các loại hình công ty khác do được lựa chọn cách khai thuế sao cho tối ưu nhất và tiện lợi nhất với chủ doanh nghiệp và công ty. 

Đối với các doanh nghiệp Việt Nam, công ty cổ phần là loại hình phù hợp nhất nếu muốn thành lập công ty hay chi nhánh ở Mỹ. Các quy định pháp luật của Mỹ về việc thành lập loại hình doanh nghiệp này khá tương đồng với điều kiện của doanh nghiệp Việt Nam. Bên cạnh đó, bản thân các cơ quan đăng ký kinh doanh của Mỹ cũng khuyến khích các doanh nghiệp nước ngoài thành lập loại hình kinh doanh này tại đây bởi công ty cổ phần nộp thuế thu nhập doanh nghiệp ngay tại Mỹ.

Quy trình thực hiện Tư vấn đầu tư từ Việt Nam sang Mỹ của Siglaw

Tiếp nhận và xử lý thông tin

Chuyên viên pháp lý đầu tư – doanh nghiệp của Siglaw sẽ tiếp nhận thông tin khách hàng cung cấp. Tiếp đó, chúng tôi sẽ làm rõ, thu thập các thông tin phục vụ cho quá trình tư vấn đầu tư từ Việt Nam sang Mỹ.

Tư vấn cụ thể về pháp lý

Tiếp đó, Chuyên gia của Siglaw sẽ tư vấn cụ thể về thủ tục, quy trình làm việc, giải pháp tối ưu để xử lý yêu cầu đầu tư sang Mỹ của quý khách một cách nhanh nhất.

Đàm phán và Ký kết hợp đồng

Sau quá trình tư vấn của chuyên viên, nếu bạn quyết định lựa chọn sử dụng dịch vụ đầu tư thành lập công ty tại Mỹ của chúng tôi, Siglaw sẽ tiến hành ký kết hợp đồng với Quý khách hàng.

Thực hiện dịch vụ

• Chuyên viên của Siglaw sẽ tư vấn cụ thể và hướng dẫn cụ thể đối với trường hợp của khách hàng.
• Giải đáp, tư vấn những quy định pháp luật liên quan đến pháp luật đầu tư tại Mỹ, pháp luật doanh nghiệp.
• Hướng dẫn khách hàng chuẩn bị tài liệu, thông tin cần thiết cần thiết để thực hiện các hoạt động đầu tư tại Mỹ.
• Tư vấn khách hàng các vấn đề có liên quan quy định về thuế, bảo hiểm…có liên quan đến đầu tư sang Mỹ

Trên đây là nội dung chia sẻ về những loại hình doanh nghiệp phổ biến tại Mỹ cũng như gợi ý để các nhà đầu tư lựa chọn hình thức doanh nghiệp phù hợp của Công ty Luật Siglaw (Siglaw Firm). Nếu có bất kỳ thắc mắc nào, hãy liên hệ Siglaw để được hỗ trợ tốt nhất. Xin chào và hẹn gặp lại trong các nội dung chia sẻ tiếp theo.

Trụ sở chính tại Tp. Hà Nội: Số 44/A32 – NV13, Khu A Glexemco, đường Lê Trọng Tấn, An Khánh, Hoài Đức, Tp.Hà Nội.

Hotline: 0961 366 238

Chi nhánh tại Tp. Hồ Chí Minh: A9.05 Block A, Tòa Sky Center, số 5B đường Phổ Quang, Phường 2, Quận Tân Bình, TP Hồ Chí Minh.