Điều kiện thành lập công ty 100% vốn nước ngoài [Mới 2026]

Điều kiện thành lập công ty 100% vốn nước ngoài tại Việt Nam theo quy định luật đầu tư 2025 mới nhất gồm ngành nghề tiếp cận thị trường, hình thức đầu tư, vốn đầu tư, địa điểm thực hiện dự án, người đại diện theo pháp luật, đảm bảo quốc phòng an ninh và giấy phép kinh doanh có điều kiện (nếu có).

Thành lập doanh nghiệp 100% vốn nước ngoài tại Việt Nam là lựa chọn phổ biến đối với nhà đầu tư nước ngoài khi muốn chủ động kiểm soát hoạt động kinh doanh và cơ cấu quản trị tại Việt Nam. Trong bài viết này, Siglaw sẽ tổng hợp những điều kiện quan trọng mà nhà đầu tư nước ngoài cần lưu ý khi thành lập công ty 100% vốn nước ngoài tại Việt Nam.

Điều kiện thành lập công ty 100% vốn nước ngoài về ngành, nghề và tiếp cận thị trường

Ngành nghề tiếp cận thị trường là điều kiện quan trọng nhất, quyết định nhà đầu tư nước ngoài có được sở hữu 100% vốn trong lĩnh vực dự kiến kinh doanh hay không.

Theo nguyên tắc chung được quy định tại Điều 8 Luật Đầu tư 2025, doanh nghiệp 100% vốn nước ngoài được áp dụng điều kiện tiếp cận thị trường như nhà đầu tư trong nước, trừ ngành, nghề thuộc Danh mục ngành, nghề hạn chế tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài do Chính phủ công bố (căn cứ luật, nghị quyết của Quốc hội, pháp lệnh, nghị quyết của Ủy ban Thường vụ Quốc hội, nghị định của Chính phủ và điều ước quốc tế mà Việt Nam là thành viên).

Đối với ngành, nghề thuộc Danh mục hạn chế tiếp cận thị trường, “điều kiện tiếp cận thị trường” có thể bao gồm:

• Giới hạn tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của nhà đầu tư nước ngoài (ví dụ một số lĩnh vực chỉ cho phép sở hữu tối đa 49%, 51% hoặc một tỷ lệ khác theo cam kết WTO/FTA); giới hạn hình thức đầu tư (buộc phải liên doanh với đối tác trong nước, không được thành lập công ty 100% vốn nước ngoài);
• Giới hạn phạm vi hoạt động; yêu cầu về năng lực, kinh nghiệm, đối tác tham gia thực hiện hoạt động đầu tư; và các điều kiện khác theo quy định của luật, nghị quyết của Quốc hội, pháp lệnh, nghị quyết của Ủy ban Thường vụ Quốc hội, nghị định của Chính phủ và điều ước quốc tế có liên quan.

Do vậy, để xác định có được thành lập công ty 100% vốn nước ngoài hay không, nhà đầu tư cần thực hiện 02 bước:

1. Bước 1: Tra cứu ngành, nghề dự kiến kinh doanh có nằm trong Danh mục ngành, nghề hạn chế tiếp cận thị trường hay không;
2. Bước 2: Nếu có, đối chiếu điều kiện cụ thể (tỷ lệ sở hữu tối đa, hình thức đầu tư bắt buộc…) được quy định tại văn bản pháp luật chuyên ngành và cam kết quốc tế tương ứng với quốc tịch của nhà đầu tư.

Các lĩnh vực thường có giới hạn tiếp cận thị trường bao gồm: kinh doanh bất động sản, dịch vụ vận tải, logistics, viễn thông, quảng cáo, giáo dục, ngân hàng, bảo hiểm, chứng khoán, báo chí – xuất bản, một số dịch vụ pháp lý và một số ngành nghề liên quan đến quốc phòng, an ninh.

Tìm hiểu thêm: Dịch vụ thành lập công ty 100% vốn nước ngoài từ 30 Triệu

Điều kiện về chủ thể (nhà đầu tư) và hình thức đăng ký đầu tư

Thứ nhất, về chủ thể

Điều kiện về chủ thể thành lập công ty 100% vốn nước ngoài có thể là cá nhân nước ngoài (đủ năng lực hành vi dân sự theo pháp luật của quốc gia mà người đó là công dân) hoặc tổ chức nước ngoài (được thành lập hợp pháp theo pháp luật nước ngoài, còn hiệu lực hoạt động).

Thứ hai, về dự án đầu tư

Nhà đầu tư nước ngoài lần đầu thực hiện dự án đầu tư tại Việt Nam thường phải có dự án đầu tư cụ thể và thực hiện thủ tục đăng ký đầu tư với cơ quan nhà nước có thẩm quyền để được cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (đối với các trường hợp thuộc diện cấp Giấy chứng nhận).

Đối với nhà đầu tư nước ngoài đáp ứng được điều kiện tiếp cận thị trường, theo khoản 2 Điều 19 Luật Đầu tư 2025, có thể được thành lập tổ chức kinh tế trước khi thực hiện thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, thay vì bắt buộc phải có IRC rồi mới được thành lập doanh nghiệp (ERC) như quy định trước đây – tạo thêm lựa chọn về trình tự “IRC trước – ERC sau” hoặc “ERC trước – IRC sau” tùy từng trường hợp cụ thể.

Xem thêm: Dịch vụ xin cấp giấy chứng nhận đăng ký đầu tư

Thứ ba, về năng lực tài chính và kinh nghiệm hoạt động

Nhà đầu tư cần chứng minh năng lực tài chính (thông qua báo cáo tài chính, xác nhận số dư tài khoản, cam kết hỗ trợ tài chính của công ty mẹ…) để bảo đảm khả năng thực hiện dự án đầu tư đã đăng ký.

Kinh nghiệm hoạt động trong lĩnh vực dự kiến đầu tư (nếu có) cũng là yếu tố được cơ quan quản lý xem xét khi thẩm định tính khả thi của dự án, đặc biệt với ngành nghề có điều kiện hoặc dự án có quy mô lớn.

Điều kiện về vốn đầu tư đối với doanh nghiệp 100% vốn nước ngoài

Vốn điều lệ của công ty do nhà đầu tư tự kê khai, phù hợp với quy mô, mục tiêu và tiến độ thực hiện dự án đầu tư đã đăng ký; theo Nghị định 96/2026/NĐ-CP, vốn điều lệ của công ty được thành lập để thực hiện dự án không nhất thiết phải bằng tổng vốn đầu tư của dự án (dự án có thể sử dụng thêm vốn vay, vốn huy động khác ngoài vốn điều lệ).

Đối với ngành, nghề kinh doanh có điều kiện theo pháp luật chuyên ngành (ví dụ kinh doanh bất động sản, dịch vụ tài chính – ngân hàng, bảo hiểm…), nhà đầu tư bắt buộc phải đáp ứng mức vốn pháp định tối thiểu theo quy định riêng của luật chuyên ngành tương ứng, độc lập với vốn điều lệ đăng ký chung.

Vốn góp phải được thực hiện đúng và đủ trong thời hạn cam kết tại Điều lệ công ty và hồ sơ đăng ký doanh nghiệp; nhà đầu tư cần lưu ý góp vốn thông qua tài khoản vốn đầu tư trực tiếp (DICA) khi thuộc đối tượng phải mở tài khoản này theo quy định về quản lý ngoại hối.

Điều kiện về địa điểm thực hiện dự án

Nhà đầu tư phải có quyền sử dụng địa điểm hợp pháp để thực hiện dự án (hợp đồng thuê trụ sở, thuê đất, thuê nhà xưởng, hoặc trong khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao, khu kinh tế phù hợp quy hoạch được duyệt).

Riêng trường hợp nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của tổ chức kinh tế đang có quyền sử dụng đất tại khu vực đảo, xã/phường/đặc khu biên giới, xã/phường ven biển hoặc khu vực khác có yêu cầu bảo đảm quốc phòng, an ninh, cần tuân thủ thêm điều kiện riêng về đất đai và quốc phòng, an ninh theo quy định của pháp luật đất đai và pháp luật liên quan.

Điều kiện về người đại diện tại Việt Nam

Căn cứ Luật Doanh nghiệp năm 2020 (sửa đổi, bổ sung năm 2025), doanh nghiệp 100% vốn nước ngoài phải đáp ứng điều kiện ít nhất một người đại diện theo pháp luật cư trú tại Việt Nam. Trường hợp người đại diện theo pháp luật xuất cảnh khỏi Việt Nam trong một khoảng thời gian, phải có văn bản ủy quyền hợp pháp cho một cá nhân khác đang cư trú tại Việt Nam để thực hiện quyền, nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật, bảo đảm doanh nghiệp luôn có người chịu trách nhiệm hợp pháp trong nước.

Điều kiện về bảo đảm quốc phòng, an ninh

Việc nhà đầu tư nước ngoài thành lập tổ chức kinh tế, thực hiện dự án đầu tư, hoặc góp vốn/mua cổ phần/mua phần vốn góp của tổ chức kinh tế trong nước phải bảo đảm quốc phòng, an ninh theo quy định của Luật Đầu tư 2025 và pháp luật có liên quan. Đây là điều kiện mang tính sàng lọc, áp dụng đặc biệt với các dự án tại khu vực nhạy cảm về địa lý – an ninh hoặc lĩnh vực có tác động lớn đến an ninh quốc gia, an ninh mạng, an ninh kinh tế.

Điều kiện về giấy phép chuyên ngành (nếu có)

Sau khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư và Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, tùy ngành, nghề kinh doanh, công ty 100% vốn nước ngoài có thể phải xin thêm các loại giấy phép con/giấy phép đủ điều kiện kinh doanh trước khi chính thức hoạt động

Ví dụ: giấy phép kinh doanh (đối với hoạt động mua bán hàng hóa và các hoạt động liên quan trực tiếp đến mua bán hàng hóa của nhà đầu tư nước ngoài), giấy phép lập cơ sở bán lẻ, chứng chỉ hành nghề đối với một số dịch vụ có điều kiện, giấy chứng nhận đủ điều kiện an toàn thực phẩm, phòng cháy chữa cháy, môi trường… tùy lĩnh vực hoạt động cụ thể.

Các bước để thành lập công ty 100% vốn nước ngoài

Việc thành lập công ty 100% vốn nước ngoài, sau khi đã xác định đáp ứng đầy đủ các điều kiện nêu trên, thường trải qua các bước chính:

1. Kiểm tra ngành, nghề và điều kiện tiếp cận thị trường; xác định nhà đầu tư, loại hình doanh nghiệp và cơ cấu vốn, quản trị dự kiến;
2. Chuẩn bị hồ sơ và thực hiện thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC) đối với dự án thuộc diện phải cấp;
3. Thực hiện thủ tục đăng ký thành lập doanh nghiệp để được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (ERC);
4. Sau đó tiến hành góp vốn đúng tiến độ cam kết, khắc dấu, đăng ký thuế, mở tài khoản vốn đầu tư, và xin các giấy phép chuyên ngành cần thiết trước khi chính thức đi vào hoạt động.

Xem thêm: Các bước thành lập công ty FDI tại Việt Nam

Công ty 100% vốn nước ngoài là doanh nghiệp được thành lập và hoạt động theo pháp luật Việt Nam, trong đó toàn bộ vốn điều lệ do một hoặc nhiều nhà đầu tư nước ngoài (tổ chức hoặc cá nhân) góp. Doanh nghiệp vẫn là pháp nhân Việt Nam, chịu sự điều chỉnh của Luật Doanh nghiệp, Luật Đầu tư và các điều ước quốc tế mà Việt Nam là thành viên, có thể được tổ chức dưới hình thức công ty TNHH một thành viên/hai thành viên trở lên, công ty cổ phần hoặc công ty hợp danh tùy theo số lượng nhà đầu tư và phương án huy động vốn.

Việc thành lập công ty 100% vốn nước ngoài tại Việt Nam cần được rà soát kỹ điều kiện tiếp cận thị trường, cơ cấu vốn, địa điểm và các giấy phép chuyên ngành trước khi triển khai. Chuẩn bị đúng ngay từ đầu sẽ giúp nhà đầu tư tiết kiệm thời gian, chi phí và hạn chế rủi ro trong quá trình xin cấp phép.

Công ty luật Siglaw sẵn sàng đồng hành cùng nhà đầu tư nước ngoài trong toàn bộ quá trình từ rà soát điều kiện, lựa chọn cơ cấu đầu tư đến thực hiện thủ tục IRC, ERC và các giấy phép liên quan, giúp quá trình thành lập công ty 100% vốn nước ngoài tại Việt Nam thuận lợi và đúng quy định pháp luật.

Trụ sở chính tại Tp. Hà Nội: Số 44/A32 – NV13, Khu A Geleximco, Đường Lê Trọng Tấn, Phường Tây Mỗ, Tp. Hà Nội.

Chi nhánh tại miền Nam: Số 103 – 105, Đường Nguyễn Đình Chiểu, Phường Xuân Hòa, Hồ Chí Minh.

Chi nhánh miền Trung: VIFC DN – Tòa nhà ICT Công viên Phần mềm số 2, Đường Như Nguyệt, Phường Hải Châu, Đà Nẵng

Email: vp@siglaw.com.vn

Hotline: 0961 366 238

Facebook: https://www.facebook.com/hangluatSiglaw