Việc chuyển đổi công ty trách nhiệm hữu hạn (TNHH) thành công ty cổ phần là nhu cầu phổ biến của nhiều doanh nghiệp khi muốn mở rộng hoạt động sản xuất kinh doanh, thu hút thêm nhà đầu tư hoặc nâng cao khả năng huy động vốn. So với mô hình công ty TNHH 1 TV, 2 thành viên thì công ty cổ phần có nhiều lợi thế về cơ cấu vốn, khả năng chuyển nhượng cổ phần và mở rộng quy mô doanh nghiệp.
Tuy nhiên, để việc chuyển đổi công ty TNHH một thành viên, hai thành viên thành CTCP được thực hiện đúng quy định của Luật Doanh nghiệp 2020 cần đáp ứng đầy đủ điều kiện pháp luật, chuẩn bị hồ sơ hợp lệ và thực hiện đúng trình tự đăng ký tại cơ quan đăng ký kinh doanh.
Khi nào nên chuyển đổi công ty TNHH thành công ty cổ phần?
Công ty TNHH 1 TV, 2 thành viên thường lựa chọn chuyển đổi loại hình sang CTCP trong các trường hợp sau:
- Muốn huy động thêm vốn từ nhiều nhà đầu tư.
- Chuẩn bị gọi vốn từ quỹ đầu tư hoặc đối tác chiến lược.
- Có kế hoạch phát hành cổ phần để tăng vốn điều lệ.
- Mở rộng quy mô hoạt động, bổ sung thêm cổ đông.
- Chuẩn bị niêm yết cổ phiếu trên thị trường chứng khoán trong tương lai.
- Thay đổi mô hình quản trị để phù hợp với định hướng phát triển dài hạn.
Việc chuyển đổi không làm chấm dứt tư cách pháp nhân của doanh nghiệp. Sau khi hoàn tất thủ tục, công ty cổ phần tiếp tục kế thừa toàn bộ quyền, nghĩa vụ, tài sản, hợp đồng, lao động và các khoản nợ của công ty TNHH trước đây.
Điều kiện chuyển đổi công ty TNHH thành công ty cổ phần
Theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020, doanh nghiệp được phép chuyển đổi từ công ty TNHH một thành viên hoặc công ty TNHH hai thành viên trở lên sang công ty cổ phần nếu đáp ứng các điều kiện sau:
- Công ty TNHH đã hoạt động được ít nhất 1 năm.
- Bảo đảm công ty cổ phần sau khi chuyển đổi có tối thiểu 03 cổ đông.
- Việc chuyển đổi được chủ sở hữu hoặc Hội đồng thành viên thông qua theo đúng thẩm quyền.
- Thông tin đăng ký doanh nghiệp sau chuyển đổi phải phù hợp với quy định của pháp luật.
- Doanh nghiệp thực hiện đầy đủ nghĩa vụ về thuế và các nghĩa vụ tài chính phát sinh trong quá trình hoạt động.
Đối với công ty TNHH một thành viên hoặc công ty TNHH chỉ có hai thành viên, doanh nghiệp cần bổ sung thêm cổ đông mới nếu chưa đáp ứng điều kiện tối thiểu về số lượng cổ đông.
Các hình thức chuyển đổi công ty TNHH thành công ty cổ phần
Doanh nghiệp có thể lựa chọn một trong các phương thức chuyển đổi sau đây.
Chuyển đổi giữ nguyên thành viên góp vốn
Trong trường hợp doanh nghiệp đã đáp ứng đủ số lượng cổ đông theo quy định hoặc các thành viên hiện hữu cùng trở thành cổ đông của công ty cổ phần, việc chuyển đổi được thực hiện mà không cần huy động thêm vốn hoặc chuyển nhượng phần vốn góp.
Phương thức này phù hợp với doanh nghiệp chỉ muốn thay đổi mô hình hoạt động nhưng vẫn giữ nguyên cơ cấu sở hữu.
Huy động thêm nhà đầu tư góp vốn
Doanh nghiệp tiếp nhận thêm cá nhân hoặc tổ chức góp vốn để trở thành cổ đông mới.
Sau khi hoàn tất việc góp vốn, cơ cấu vốn điều lệ sẽ được điều chỉnh tương ứng với tỷ lệ sở hữu của từng cổ đông.
Đây là hình thức được nhiều doanh nghiệp lựa chọn khi cần tăng nguồn vốn phục vụ mở rộng hoạt động kinh doanh.
Chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp
Các thành viên công ty TNHH có thể chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình cho tổ chức hoặc cá nhân khác.
Sau khi hoàn tất việc chuyển nhượng, người nhận chuyển nhượng sẽ trở thành cổ đông của công ty cổ phần.
Việc chuyển nhượng phải được lập thành hợp đồng và thực hiện theo đúng quy định của pháp luật.
Kết hợp nhiều phương thức
Trong thực tế, nhiều doanh nghiệp vừa chuyển nhượng phần vốn góp cho nhà đầu tư mới, vừa tiếp nhận thêm vốn góp từ các cổ đông khác.
Phương thức này giúp doanh nghiệp đồng thời thay đổi cơ cấu sở hữu và tăng vốn điều lệ, tạo điều kiện thuận lợi cho việc mở rộng hoạt động kinh doanh.
Hồ sơ chuyển đổi công ty TNHH thành công ty cổ phần
Hồ sơ chuyển đổi loại hình công ty TNHH thành CTCP được quy định tại Nghị định 168/2025/NĐ-CP (có hiệu lực từ ngày 01/07/2025) vì vậy hồ sơ cần chuẩn bị bao gồm:
- Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp Công ty cổ phần (Mẫu số 4, Phụ lục I kèm theo Thông tư số 68/2025/TT-BTC).
- Điều lệ công ty cổ phần sau khi chuyển đổi.
- Danh sách cổ đông sáng lập và cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài (nếu có).
- Quyết định của chủ sở hữu công ty TNHH 1 thành viên hoặc Quyết định và Biên bản họp Hội đồng thành viên công ty TNHH 2 thành viên về việc chuyển đổi loại hình doanh nghiệp.
- Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp hoặc tài liệu chứng minh việc hoàn tất chuyển nhượng (nếu có).
- Danh sách thành viên hoặc cổ đông góp vốn sau khi chuyển đổi.
- Bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với cổ đông là cá nhân; giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc tài liệu pháp lý tương đương đối với cổ đông là tổ chức.
- Văn bản ủy quyền và giấy tờ pháp lý của người được ủy quyền trong trường hợp nộp hồ sơ thông qua người đại diện.
Doanh nghiệp nên kiểm tra kỹ tính thống nhất của các thông tin về tên doanh nghiệp, vốn điều lệ, tỷ lệ sở hữu và thông tin cổ đông trước khi nộp hồ sơ để tránh phải sửa đổi nhiều lần.
Trình tự thực hiện thủ tục chuyển đổi công ty TNHH sang công ty cổ phần
Bước 1. Thông qua quyết định chuyển đổi
Chủ sở hữu hoặc Hội đồng thành viên tổ chức họp và ban hành quyết định chuyển đổi sang công ty cổ phần.
Đồng thời, doanh nghiệp cần xây dựng Điều lệ công ty cổ phần và thống nhất danh sách cổ đông sau chuyển đổi.
Bước 2. Hoàn tất việc chuyển nhượng hoặc góp vốn
Nếu việc chuyển đổi có phát sinh chuyển nhượng vốn hoặc tiếp nhận thêm cổ đông mới, doanh nghiệp cần hoàn tất các giao dịch này trước khi nộp hồ sơ.
Các giấy tờ liên quan phải được lập đầy đủ theo quy định.
Bước 3. Chuẩn bị hồ sơ đăng ký
Doanh nghiệp rà soát toàn bộ hồ sơ, ký đầy đủ các văn bản và chuẩn bị bản sao giấy tờ pháp lý của các cổ đông.
Bước 4. Nộp hồ sơ
Hồ sơ được nộp trực tiếp tại Phòng Đăng ký kinh doanh – Sở Tài Chính hoặc nộp trực tuyến thông qua Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
Bước 5. Nhận kết quả
Nếu hồ sơ hợp lệ, cơ quan đăng ký kinh doanh sẽ cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp theo loại hình công ty cổ phần.
Trường hợp hồ sơ cần bổ sung hoặc chỉnh sửa, doanh nghiệp sẽ nhận được thông báo và thực hiện hoàn thiện theo yêu cầu.
Xem thêm: Dịch Vụ Chuyển Đổi Loại Hình Doanh Nghiệp Trọn Gói Chỉ Từ 1.500.000đ
Những công việc cần thực hiện sau khi chuyển đổi công ty TNHH thành CTCP
Sau khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới, doanh nghiệp cần thực hiện một số công việc sau:
- Cập nhật thông tin với cơ quan thuế.
- Điều chỉnh thông tin trên hóa đơn điện tử (nếu có thay đổi).
- Thông báo với ngân hàng nơi mở tài khoản.
- Cập nhật thông tin với đối tác, khách hàng và cơ quan bảo hiểm xã hội.
- Thay đổi thông tin trên biển hiệu, hồ sơ nội bộ và các giấy phép liên quan.
- Rà soát lại các hợp đồng đang thực hiện để bảo đảm thông tin doanh nghiệp thống nhất.
Lưu ý khi chuyển đổi công ty TNHH thành CTCP
Trong quá trình chuyển đổi, doanh nghiệp cần lưu ý một số vấn đề sau:
- Công ty cổ phần phải duy trì tối thiểu 3 cổ đông trong quá trình thành lập.
- Điều lệ công ty cần quy định rõ quyền và nghĩa vụ của từng nhóm cổ đông.
- Việc xác định tỷ lệ sở hữu cổ phần nên được các bên thống nhất trước khi tiến hành chuyển đổi.
- Nếu có nhà đầu tư nước ngoài tham gia góp vốn, doanh nghiệp cần kiểm tra điều kiện tiếp cận thị trường theo quy định hiện hành.
- Các khoản nợ, nghĩa vụ tài chính và quyền lợi của người lao động vẫn được công ty sau chuyển đổi tiếp tục thực hiện.
Câu hỏi về chuyển đổi công ty TNHH thành công ty cổ phần
Chuyển đổi công ty TNHH thành công ty cổ phần có phải thành lập doanh nghiệp mới không?
Không. Đây chỉ là việc thay đổi loại hình doanh nghiệp. Công ty sau chuyển đổi vẫn kế thừa toàn bộ quyền, nghĩa vụ và tư cách pháp lý của doanh nghiệp trước đó.
Có bắt buộc phải tăng vốn điều lệ khi chuyển đổi không?
Không. Doanh nghiệp có thể giữ nguyên vốn điều lệ hoặc tăng vốn tùy theo nhu cầu phát triển và phương thức chuyển đổi được lựa chọn.
Có bắt buộc phải có thêm cổ đông mới không?
Nếu sau khi chuyển đổi doanh nghiệp chưa có đủ tối thiểu 03 cổ đông thì bắt buộc phải bổ sung thêm cổ đông mới để đáp ứng quy định của Luật Doanh nghiệp 2020.
Sau khi chuyển đổi có phải ký lại toàn bộ hợp đồng không?
Thông thường không. Công ty cổ phần kế thừa toàn bộ quyền và nghĩa vụ của công ty TNHH nên các hợp đồng vẫn tiếp tục có hiệu lực, trừ trường hợp các bên có thỏa thuận khác hoặc pháp luật chuyên ngành quy định riêng.
Nếu quý khách hàng có nhu cầu tư vấn chi tiết về chuyển đổi công ty trách nhiệm hữu hạn thành công ty cổ phần xin vui lòng liên hệ ngay với Công ty luật Siglaw :
Trụ sở chính tại Tp. Hà Nội: Số 44/A32 – NV13, Khu A Geleximco, Đường Lê Trọng Tấn, Phường Tây Mỗ, TP. Hà Nội.
Chi nhánh tại miền Nam: Số 103 – 105, Đường Nguyễn Đình Chiểu, Phường Xuân Hòa, Hồ Chí Minh.
Chi nhánh miền Trung: VIFC DN – Tòa nhà ICT Công viên Phần mềm số 2, Đường Như Nguyệt, Phường Hải Châu, Đà Nẵng
Hotline: 0961 366 238
Facebook: https://www.facebook.com/hangluatSiglaw
