Giảm vốn điều lệ công ty: Hồ sơ & Thủ tục [Chi tiết 2026]

Trong quá trình hoạt động, doanh nghiệp có thể phát sinh nhu cầu giảm vốn điều lệ công ty để phù hợp với quy mô kinh doanh thực tế, cơ cấu lại nguồn vốn hoặc xử lý trường hợp thành viên/cổ đông chưa góp đủ vốn theo quy định. Tuy nhiên, giảm vốn điều lệ không chỉ là việc thay đổi một thông tin trên Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mà còn phải đáp ứng các điều kiện, trường hợp được phép giảm vốn và thực hiện đúng trình tự theo quy định pháp luật.

Bài viết dưới đây của Siglaw sẽ cung cấp thông tin chi tiết về thủ tục giảm vốn điều lệ công ty, bao gồm các trường hợp được giảm vốn, điều kiện, hồ sơ và trình tự thực hiện theo quy định pháp luật hiện hành.

Giảm vốn điều lệ là gì?

Giảm vốn điều lệ là việc doanh nghiệp điều chỉnh giảm tổng giá trị vốn góp (đối với công ty TNHH, công ty hợp danh) hoặc tổng mệnh giá cổ phần đã bán (đối với công ty cổ phần) so với mức đã đăng ký ban đầu.

Đây là quyền của doanh nghiệp nhưng phải tuân thủ chặt chẽ các điều kiện và trình tự theo Luật Doanh nghiệp 2020 (được sửa đổi, bổ sung năm 2025) cùng các văn bản hướng dẫn thi hành như Nghị định 168/2025/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp và Thông tư 68/2025/TT-BTC về biểu mẫu đăng ký doanh nghiệp.

Tìm hiểu thêm: Vốn điều lệ là gì? Quy định mới về góp vốn khi thành lập công ty

Các trường hợp được giảm vốn điều lệ công ty

Công ty TNHH một thành viên

Theo khoản 3 Điều 87 Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi, bổ sung 2025), công ty TNHH một thành viên được giảm vốn điều lệ trong các trường hợp:

• Trường hợp 1: Hoàn trả một phần vốn góp cho chủ sở hữu công ty, nếu công ty đã hoạt động kinh doanh liên tục từ 02 năm trở lên kể từ ngày đăng ký thành lập và bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ, nghĩa vụ tài sản khác sau khi hoàn trả;
• Trường hợp 2: Vốn điều lệ không được chủ sở hữu công ty thanh toán đầy đủ và đúng hạn theo quy định tại Điều 75 Luật Doanh nghiệp (thời hạn góp vốn khi thành lập). Quyết định giảm vốn điều lệ thuộc thẩm quyền của chủ sở hữu công ty theo Điều 76 Luật Doanh nghiệp.

Công ty TNHH hai thành viên trở lên

Công ty được giảm vốn điều lệ trong hai trường hợp chính:

1. Trường hợp 1: Hoàn trả một phần vốn góp cho thành viên theo tỷ lệ phần vốn góp của họ, nếu công ty đã hoạt động liên tục từ 02 năm trở lên kể từ ngày thành lập và vẫn bảo đảm thanh toán đủ nợ, nghĩa vụ tài sản sau khi hoàn trả.
2. Trường hợp 2: Vốn điều lệ không được các thành viên thanh toán đầy đủ, đúng hạn trong thời hạn góp vốn đã cam kết (thường là 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp).

Công ty cổ phần

Theo quy định hiện hành, công ty cổ phần được giảm vốn điều lệ khi:

• Thứ nhất, đại hội đồng cổ đông quyết định hoàn trả một phần vốn góp cho cổ đông theo tỷ lệ sở hữu cổ phần, với điều kiện công ty đã hoạt động liên tục ít nhất 02 năm kể từ ngày đăng ký thành lập và vẫn bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ, nghĩa vụ tài sản khác sau khi hoàn trả.
• Thứ hai, công ty mua lại cổ phần đã phát hành theo yêu cầu của cổ đông hoặc theo quyết định của chính công ty.
• Thứ ba, vốn điều lệ không được cổ đông thanh toán đầy đủ, đúng hạn khi đăng ký thành lập doanh nghiệp.

Lưu ý: Nếu doanh nghiệp hoạt động trong ngành, nghề kinh doanh có điều kiện về vốn (vốn pháp định, vốn tối thiểu), vốn điều lệ sau khi giảm không được thấp hơn mức vốn tối thiểu theo quy định pháp luật chuyên ngành.

Hồ sơ cần chuẩn bị để giảm vốn điều lệ công ty

Tùy loại hình doanh nghiệp (công ty TNHH MTV, công ty TNHH 2 thành viên trở lên & Công ty cổ phần) thì hồ sơ giảm vốn điều lệ công ty thông thường sẽ bao gồm các loại tài liệu như sau:

• Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp (theo mẫu ban hành kèm Thông tư 68/2025/TT-BTC), do người đại diện theo pháp luật ký.
• Nghị quyết, quyết định và bản sao biên bản họp của:
• Hội đồng thành viên (đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên);
• Đại hội đồng cổ đông (đối với công ty cổ phần);
• Chủ sở hữu công ty (đối với công ty TNHH một thành viên). Nội dung nghị quyết/quyết định cần nêu rõ số vốn điều lệ giảm, phương thức giảm vốn và cam kết bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ, nghĩa vụ tài sản sau khi giảm vốn.
• Báo cáo tài chính gần nhất với thời điểm quyết định giảm vốn (áp dụng cho một số trường hợp hoàn trả vốn góp, nhằm chứng minh khả năng thanh toán của công ty).
• Văn bản ủy quyền và giấy tờ pháp lý của cá nhân được ủy quyền nộp hồ sơ (nếu có).

Xem thêm: Dịch vụ thay đổi vốn điều lệ công ty

Quy trình thủ tục các bước giảm vốn điều lệ công ty TNHH 1 thành viên, 2 thành viên và công ty cổ phần

Bước 1: Chuẩn bị hồ sơ giảm vốn điều lệ công ty

Tổ chức họp và ban hành nghị quyết/quyết định giảm vốn điều lệ công ty theo đúng thẩm quyền quy định trong Điều lệ công ty. Bước này thường mất khoảng 1 ngày làm việc sau đó chuẩn bị hồ sơ giảm vốn đầy đủ như trên.

Bước 2: Nộp hồ sơ

Nộp hồ sơ trực tiếp tại Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Tài chính nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính, hoặc nộp trực tuyến qua Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

Bước 3: Xử lý & Nhận giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới đã giảm vốn điều lệ

Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ, Phòng Đăng ký kinh doanh xem xét:

• Nếu hồ sơ hợp lệ: cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới, ghi nhận mức vốn điều lệ đã giảm.
• Nếu hồ sơ chưa hợp lệ: ra thông báo bằng văn bản nêu rõ lý do và nội dung cần sửa đổi, bổ sung.

Xem thêm: Bảng giá dịch vụ thay đổi giấy phép kinh doanh mới nhất

Công việc cần làm sau khi giảm vốn điều lệ công ty

Sau khi được cấp ERC đã giảm vốn công ty thì cần tiến hành công bố nội dung thay đổi (giảm vốn điều lệ) trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày có thay đổi. Cơ quan đăng ký kinh doanh sẽ cấp Giấy biên nhận công bố thông tin sau khi công ty hoàn tất bước này.

Giảm vốn điều lệ công ty là một thủ tục pháp lý quan trọng, đòi hỏi doanh nghiệp phải xác định đúng trường hợp được giảm vốn, đáp ứng các điều kiện liên quan và chuẩn bị đầy đủ hồ sơ trước khi thực hiện thủ tục thay đổi đăng ký doanh nghiệp.

Nếu doanh nghiệp đang có nhu cầu thực hiện thủ tục giảm vốn điều lệ, chưa xác định được trường hợp giảm vốn phù hợp hoặc cần hỗ trợ chuẩn bị và nộp hồ sơ, Siglaw có thể hỗ trợ tư vấn điều kiện, rà soát hồ sơ, soạn thảo nghị quyết/quyết định và thực hiện thủ tục thay đổi đăng ký doanh nghiệp. Với sự hỗ trợ của đội ngũ chuyên viên pháp lý, doanh nghiệp có thể chủ động hơn trong quá trình giảm vốn và bảo đảm thủ tục được thực hiện phù hợp với quy định pháp luật.

Trụ sở chính: Số 44/A32 – NV13, Khu A Geleximco, Đường Lê Trọng Tấn, Phường Tây Mỗ, Tp. Hà Nội.

Chi nhánh miền Nam: Số 103 – 105, Đường Nguyễn Đình Chiểu, Phường Xuân Hòa, Hồ Chí Minh.

Chi nhánh miền Trung: VIFC DN – Tòa nhà ICT Công viên Phần mềm số 2, Đường Như Nguyệt, Phường Hải Châu, Đà Nẵng

Email: vp@siglaw.com.vn

Hotline: 0961 366 238

Facebook: https://www.facebook.com/hangluatSiglaw