Hiện nay công ty TNHH 2 thành viên trở lên có thể phát sinh nhiều trường hợp làm thay đổi cơ cấu thành viên như chuyển nhượng phần vốn góp, tiếp nhận thành viên mới hoặc thay đổi thành viên do thành viên không góp đủ vốn theo cam kết. Khi đó, doanh nghiệp phải thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi thành viên với cơ quan đăng ký kinh doanh theo đúng quy định của pháp luật.
Việc đăng ký thay đổi thành viên không chỉ bảo đảm thông tin doanh nghiệp được cập nhật chính xác trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp mà còn là căn cứ xác lập quyền, nghĩa vụ của các thành viên đối với công ty TNHH 2 thành viên. Nếu không thực hiện đúng thời hạn, doanh nghiệp có thể bị xử phạt vi phạm hành chính theo quy định.
Trong bài viết dưới đây, Công ty Luật Siglaw sẽ hướng dẫn chi tiết các trường hợp thay đổi thành viên công ty TNHH hai thành viên trở lên, hồ sơ, trình tự, thủ tục và những lưu ý quan trọng theo quy định pháp luật hiện hành.
Thay đổi thành viên công ty TNHH 2 TV trở lên là gì?
Thay đổi thành viên công ty TNHH 2 TV trở lên là việc doanh nghiệp đăng ký với Cơ quan đăng ký kinh doanh khi có sự thay đổi về thành viên góp vốn hoặc tỷ lệ phần vốn góp làm thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp theo quy định của pháp luật. Theo Điều 30 Luật Doanh nghiệp 2020 và Điều 45 Nghị định số 168/2025/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp, khi phát sinh các trường hợp làm thay đổi thành viên, doanh nghiệp phải thực hiện thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn luật định, bảo đảm tính hợp pháp của thông tin đăng ký.
Các trường hợp phải thay đổi thành viên công ty TNHH 2 TV trở lên
Trong thực tế, việc thay đổi thành viên trong công ty TNHH 2 TV trở lên có thể phát sinh từ nhiều nguyên nhân khác nhau. Các trường hợp phổ biến bao gồm:
Tiếp nhận thành viên mới làm tăng vốn điều lệ
Công ty có thể tiếp nhận thêm cá nhân hoặc tổ chức góp vốn để tăng vốn điều lệ theo quy định tại Điều 68 Luật Doanh nghiệp 2020. Việc tiếp nhận thành viên mới làm thay đổi danh sách thành viên của công ty và doanh nghiệp phải thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi với cơ quan đăng ký kinh doanh.
Chuyển nhượng phần vốn góp
Đây là trường hợp phổ biến nhất. Theo Điều 52 Luật Doanh nghiệp 2020, thành viên muốn chuyển nhượng phần vốn góp phải ưu tiên chào bán cho các thành viên còn lại theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trước khi chuyển nhượng cho người ngoài công ty. Sau khi hoàn tất việc chuyển nhượng và có sự thay đổi thành viên, công ty phải thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi.
Tặng phần vốn góp
Thành viên có quyền tặng cho toàn bộ hoặc một phần vốn góp của mình. Tùy thuộc vào người được tặng có trở thành thành viên công ty hay không, hồ sơ đăng ký thay đổi thành viên sẽ khác nhau tùy từng trường hợp theo quy định tại Điều 53(6) Luật Doanh nghiệp 2020.
Nhận thừa kế phần vốn góp
Khi thành viên là cá nhân chết, người thừa kế hợp pháp có thể trở thành thành viên công ty theo quy định tại Điều 53(1) Luật Doanh nghiệp 2020. Doanh nghiệp phải thực hiện đăng ký thay đổi thành viên trên cơ sở giấy tờ chứng minh quyền thừa kế hợp pháp.
Thành viên sử dụng phần vốn góp để thanh toán nợ
Trong một số trường hợp, thành viên dùng phần vốn góp của mình để thanh toán nghĩa vụ tài chính, theo Điều 53(7). Nếu người nhận thanh toán được Hội đồng thành viên chấp thuận trở thành thành viên công ty hoặc tiếp tục chuyển nhượng phần vốn góp cho người khác thì công ty phải thực hiện thủ tục thay đổi thành viên theo quy định.
Thành viên không góp đủ vốn theo cam kết
Theo Điều 47 Luật Doanh nghiệp 2020, thành viên phải góp đủ và đúng loại tài sản đã cam kết trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Nếu không góp đủ vốn đúng thời hạn, công ty phải điều chỉnh tỷ lệ vốn góp, danh sách thành viên và đăng ký thay đổi với cơ quan đăng ký kinh doanh.
Thay đổi thành viên do chia, tách, hợp nhất hoặc sáp nhập doanh nghiệp
Việc chia, tách, hợp nhất hoặc sáp nhập doanh nghiệp có thể dẫn đến việc chuyển giao phần vốn góp sang thành viên mới. Khi đó, doanh nghiệp phải thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi thành viên theo quy định.
Hồ sơ thay đổi thành viên công ty TNHH 2 TV trở lên
Tùy từng trường hợp phát sinh thay đổi thành viên, thành phần hồ sơ sẽ có sự khác nhau. Tuy nhiên, hồ sơ cơ bản thường bao gồm Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp và Danh sách thành viên công ty TNHH hai thành viên trở lên theo quy định tại Điều 45 Nghị định số 168/2025/NĐ-CP.
Hồ sơ khi tiếp nhận thành viên mới
Ngoài các giấy tờ chung, doanh nghiệp cần chuẩn bị thêm các giấy tờ sau đây theo Điều 45(1) Nghị định 168/2025/NĐ-CP:
- Quyết định của Hội đồng thành viên về việc tiếp nhận thành viên mới;
- Biên bản họp Hội đồng thành viên;
- Giấy tờ xác nhận việc góp vốn của thành viên mới;
- Giấy tờ pháp lý của thành viên mới;
- Văn bản cử người đại diện theo ủy quyền (nếu thành viên là tổ chức);
- Văn bản chấp thuận của Cơ quan đăng ký đầu tư đối với trường hợp phải thực hiện thủ tục theo Luật Đầu tư.
Hồ sơ khi chuyển nhượng phần vốn góp
Căn cứ Điều 45(2) Nghị định 168/2025/NĐ-CP hồ sơ khi chuyển nhượng phần vốn góp bao gồm:
- Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp hoặc giấy tờ chứng minh việc chuyển nhượng đã hoàn tất;
- Giấy tờ pháp lý của bên chuyển nhượng và bên nhận chuyển nhượng;
- Văn bản chấp thuận của Cơ quan đăng ký đầu tư (nếu thuộc trường hợp phải thực hiện).
Hồ sơ khi nhận thừa kế
Điều 45(3) Nghị định 168/2025/NĐ-CP quy định hồ sơ khi nhận thừa kế vốn góp gồm:
- Văn bản xác nhận quyền thừa kế hợp pháp (di chúc hoặc văn bản phân chia di sản);
- Giấy tờ pháp lý của người thừa kế;
- Văn bản cử người đại diện theo ủy quyền nếu người thừa kế là tổ chức;
- Văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc góp vốn.
Hồ sơ khi thành viên không góp đủ vốn
Hồ sơ đăng ký thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp khi thành viên không góp đủ vốn, theo Điều 45(4) Nghị định 168/2025/NĐ-CP gồm:
- Quyết định của Hội đồng thành viên về việc thay đổi thành viên do không góp đủ vốn;
- Biên bản họp Hội đồng thành viên về việc thay đổi thành viên do không góp đủ vốn.
Xem thêm: Tăng vốn điều lệ công ty TNHH 2 thành viên trở lên
Trình tự, thủ tục thay đổi thành viên công ty TNHH hai thành viên trở lên
Khi phát sinh việc thay đổi thành viên do chuyển nhượng phần vốn góp, tiếp nhận thành viên mới, thừa kế, tặng cho phần vốn góp hoặc các trường hợp khác theo quy định của pháp luật, công ty TNHH hai thành viên trở lên phải thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp, theo quy định tại Điều 30 và Điều 31 Luật Doanh nghiệp 2020. Trình tự thực hiện như sau:
Bước 1: Chuẩn bị và nộp hồ sơ
Công ty TNHH 2 TV trở lên chuẩn bị đầy đủ và nộp hồ sơ phù hợp với từng trường hợp thay đổi thành viên theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Nghị định 168/2025/NĐ-CP. Sau khi hoàn thiện hồ sơ, doanh nghiệp nộp hồ sơ đến Phòng Đăng ký kinh doanh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính theo hình thức trực tiếp hoặc trực tuyến trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp. Theo Điều 30(2) và Điều 31(2) Luật Doanh nghiệp 2020, doanh nghiệp có trách nhiệm thực hiện thủ tục thông báo thay đổi trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày phát sinh thay đổi.
Bước 2: Xử lý hồ sơ
Trong thời hạn 3 ngày làm việc kể từ ngày nhận đủ hồ sơ, Cơ quan đăng ký kinh doanh có trách nhiệm xem xét tính hợp lệ của hồ sơ. Trường hợp hồ sơ hợp lệ, Cơ quan sẽ cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc cập nhật nội dung thay đổi trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp theo quy định.
Trường hợp hồ sơ chưa hợp lệ, Cơ quan đăng ký kinh doanh sẽ thông báo bằng văn bản hoặc qua hệ thống đăng ký doanh nghiệp về những nội dung cần sửa đổi, bổ sung để doanh nghiệp hoàn thiện hồ sơ. Nếu từ chối giải quyết hồ sơ, cơ quan đăng ký kinh doanh phải thông báo bằng văn bản và nêu rõ lý do từ chối.
Bước 3: Nhận kết quả và cập nhật thông tin nội bộ
Sau khi nhận được cập nhật thông tin đăng ký doanh nghiệp, doanh nghiệp nhận kết quả giải quyết từ Cơ quan đăng ký kinh doanh và thực hiện cập nhật các thông tin liên quan trong nội bộ công ty như:
- Cập nhật Sổ đăng ký thành viên;
- Cấp hoặc điều chỉnh Giấy chứng nhận phần vốn góp (nếu có);
- Sửa đổi Điều lệ công ty (nếu việc thay đổi thành viên làm phát sinh nội dung cần sửa đổi);
- Lưu giữ đầy đủ hồ sơ, nghị quyết, biên bản họp và các tài liệu liên quan theo quy định của pháp luật.
Sau khi hoàn tất thủ tục đăng ký thay đổi thành viên, doanh nghiệp cần cập nhật Sổ đăng ký thành viên, cấp hoặc điều chỉnh Giấy chứng nhận phần vốn góp (nếu có), sửa đổi Điều lệ công ty khi cần thiết và lưu giữ đầy đủ hồ sơ nội bộ theo quy định. Đối với trường hợp có nhà đầu tư nước ngoài tham gia góp vốn, doanh nghiệp cần xác định có thuộc trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn theo Luật Đầu tư hay không.
Việc thay đổi thành viên công ty TNHH hai thành viên trở lên là thủ tục thường gặp trong quá trình hoạt động của doanh nghiệp và có thể phát sinh từ nhiều nguyên nhân như chuyển nhượng phần vốn góp, tiếp nhận thành viên mới, nhận thừa kế, tặng cho phần vốn góp hoặc điều chỉnh do thành viên không góp đủ vốn. Mỗi trường hợp sẽ có thành phần hồ sơ và yêu cầu pháp lý riêng, vì vậy doanh nghiệp cần xác định đúng căn cứ phát sinh để chuẩn bị hồ sơ đầy đủ và thực hiện đúng thời hạn.
Nếu doanh nghiệp cần được tư vấn về hồ sơ, trình tự thủ tục thay đổi thành viên công ty TNHH hai thành viên trở lên hoặc các vấn đề pháp lý liên quan đến hoạt động doanh nghiệp, Công ty Luật Siglaw sẵn sàng hỗ trợ, giúp doanh nghiệp thực hiện thủ tục nhanh chóng, đúng quy định và hạn chế các rủi ro pháp lý trong quá trình hoạt động.
Trụ sở chính tại Tp. Hà Nội: Số 44/A32 – NV13, Khu A Geleximco, Đường Lê Trọng Tấn, Phường Tây Mỗ, Tp. Hà Nội.
Chi nhánh tại miền Nam: Số 103 – 105, Đường Nguyễn Đình Chiểu, Phường Xuân Hòa, Hồ Chí Minh.
Chi nhánh miền Trung: VIFC DN – Tòa nhà ICT Công viên Phần mềm số 2, Đường Như Nguyệt, Phường Hải Châu, Đà Nẵng
Email: vp@siglaw.com.vn
Hotline: 0961 366 238
Facebook: https://www.facebook.com/hangluatSiglaw
