Profile
English
Sau một thời gian hoạt động, nhiều công ty thường có xu hướng sáp nhập. Tuy nhiên, sáp nhập công ty không phải là một thủ tục đơn giản. Vậy khi cần sáp nhập công ty cổ phần thì doanh nghiệp phải làm gì? Trong bài viết này, Công ty Luật Siglaw sẽ cung cấp cho bạn những điều cần biết về tách công ty TNHH.
Sáp nhập công ty cổ phần là gì?
Sáp nhập công ty cổ phần là việc một hoặc một số công ty chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang một công ty khác, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty ban đầu. Công ty cổ phần được hiểu là công ty có vốn được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần và người sở hữu cổ phần được gọi là cổ đông. Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ của công ty trong phạm vi giá trị cổ phần mà họ sở hữu.
Phân biệt sáp nhập với hợp nhất công ty cổ phần
Để phân biệt giữa việc sáp nhập công ty cổ phần và hợp nhất công ty, doanh nghiệp có thể tham khảo bảng sau:
| Hợp nhất | Sáp nhập | |
| Bản chất | Hai công ty cùng góp chung tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích để thành lập công ty cổ phần mới | Một công ty chuyển nhượng toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang một công ty cổ phần khác |
| Hệ quả pháp lý | Chấm dứt sự tồn tại của hai công ty ban đầu, tạo ra một công ty cổ phần mới | Chấm dứt sự tồn tại của công ty chuyển nhượng, công ty cổ phần nhận chuyển nhượng vẫn tiếp tục hoạt động |
Thủ tục sáp nhập công ty cổ phần
Để tiến hành sáp nhập công ty cổ phần, doanh nghiệp cần thực hiện trình tự, thủ tục sau:
- Các công ty liên quan chuẩn bị hợp đồng sáp nhập và dự thảo Điều lệ công ty cổ phần nhận sáp nhập;
- Các thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc các cổ đông của các công ty liên quan thông qua hợp đồng sáp nhập, Điều lệ công ty cổ phần nhận sáp nhập và tiến hành đăng ký doanh nghiệp công ty nhận sáp nhập.
- Công ty cổ phần phải gửi Hợp đồng sáp nhập đến tất cả chủ nợ và thông báo cho người lao động biết trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày hợp đồng được thông qua;
- Sau khi công ty cổ phần nhận sáp nhập đăng ký doanh nghiệp, công ty bị sáp nhập chấm dứt tồn tại; công ty nhận sáp nhập được hưởng các quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các nghĩa vụ, các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và nghĩa vụ tài sản khác của công ty bị sáp nhập. Các công ty nhận sáp nhập đương nhiên kế thừa toàn bộ quyền, nghĩa vụ, và lợi ích hợp pháp của các công ty bị sáp nhập theo hợp đồng sáp nhập
Một số lưu ý về hợp đồng sáp nhập, hồ sơ đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp với công ty cổ phần nhận sáp nhập
Hợp đồng sáp nhập cần có những nội dung cơ bản sau:
- Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty cổ phần nhận sáp nhập;
- Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty bị sáp nhập;
- Thủ tục và điều kiện sáp nhập;
- Phương án sử dụng lao động;
- Cách thức, thủ tục, thời hạn và điều kiện chuyển đổi tài sản, chuyển đổi phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty bị sáp nhập thành phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty nhận sáp nhập;
- Thời hạn thực hiện sáp nhập
Hồ sơ đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp với công ty cổ phần nhận sáp nhập bao gồm:
- Hợp đồng sáp nhập theo quy định tại Điều 201 Luật Doanh nghiệp;
- Nghị quyết, quyết định về việc thông qua hợp đồng sáp nhập và bản sao biên bản họp của Đại hội đồng cổ đông về việc thông qua hợp đồng sáp nhập của công ty cổ phần nhận sáp nhập;
- Nghị quyết, quyết định về việc thông qua hợp đồng sáp nhập và bản sao biên bản họp của Đại hội đồng cổ đông về việc thông qua hợp đồng sáp nhập của công ty bị sáp nhập, trừ trường hợp công ty cổ phần nhận sáp nhập là thành viên, cổ đông sở hữu trên 65% vốn điều lệ đối với công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh hoặc cổ phần có quyền biểu quyết đối với công ty cổ phần của công ty bị sáp nhập.
- Ngoài ra, nếu công ty sau khi sáp nhập có sự thay đổi về vốn điều lệ, địa điểm kinh doanh,… thì cũng cần chuẩn bị những giấy tờ để làm thủ tục tương ứng.
Trên đây là toàn bộ những thông tin cần thiết Công ty Luật Siglaw giải đáp về sáp nhập công ty CP. Nếu quý khách hàng gặp các vấn đề về liên quan đến sáp nhập công ty CP, vui lòng liên hệ cho Công ty Luật Siglaw để được tư vấn miễn phí một cách toàn diện.
Trụ sở chính tại Tp. Hà Nội: Số 44/A32 – NV13, Khu A Glexemco, đường Lê Trọng Tấn, An Khánh, Hoài Đức, Tp.Hà Nội.
Email: vphn@siglaw.com.vn
Chi nhánh tại miền Nam: A9.05 Block A, Tòa Sky Center, số 5B đường Phổ Quang, Phường 2, Quận Tân Bình, TP Hồ Chí Minh.
Chi nhánh miền Trung: 177 Trưng Nữ Vương, Quận Hải Châu, TP. Đà Nẵng
Email: vphcm@siglaw.com.vn
Hotline: 0961 366 238
Facebook: https://www.facebook.com/hangluatSiglaw
