Công ty quảng cáo có vốn đầu tư nước ngoài là một trong những loại hình kinh doanh khá phổ biến ở Việt Nam hiện nay. Vậy, khi nhà đầu tư nước ngoài muốn đầu tư theo hình thức góp vốn vào công ty quảng cáo thì cần thực hiện những thủ tục gì, điều kiện ra sao? Hãy cùng Siglaw tìm hiểu trong bài viết dưới đây.
Điều kiện để nhà đầu tư nước ngoài góp vốn vào công ty quảng cáo ở Việt Nam
Điều kiện về hình thức đầu tư kinh doanh dịch vụ quảng cáo
Theo Biểu cam kết dịch vụ WTO, Việt Nam cam kết như sau:
Dịch vụ quảng cáo (CPC 871): Không hạn chế, ngoại trừ: Kể từ ngày gia nhập, các nhà cung cấp dịch vụ nước ngoài được thành lập liên doanh hoặc tham gia hợp đồng hợp tác kinh doanh với đối tác Việt Nam đã được phép kinh doanh dịch vụ quảng cáo. Kể từ ngày gia nhập, cho phép thành lập liên doanh trong đó phần vốn góp của phía nước ngoài không được vượt quá 51% vốn pháp định của liên doanh. Kể từ ngày 1/1/2009, không hạn chế tỷ lệ góp vốn vào công ty quảng cáo của phía nước ngoài trong liên doanh.
Như vậy, nhà đầu tư nước ngoài không được thành lập công ty quảng cáo có vốn nước ngoài 100% tại Việt Nam mà chỉ được phép thành lập công ty liên doanh, trong đó số vốn góp để thành lập công ty không bị hạn chế về tỷ lệ mà chỉ cần đáp ứng yêu cầu nhỏ hơn 100%.
Điều kiện của đối tác Việt Nam
Biểu cam kết WTO quy định “các nhà cung cấp dịch vụ quảng cáo nước ngoài được thành lập liên doanh với đối tác Việt Nam đã được cấp phép kinh doanh dịch vụ quảng cáo”. Do đó, đối tác Việt Nam phải là doanh nghiệp đã đăng ký kinh doanh ngành nghề quảng cáo và có tài liệu chứng minh kinh nghiệm hoạt động trong lĩnh vực này.
Điều kiện về lĩnh vực kinh doanh dịch vụ quảng cáo
Điều 7 Luật Quảng cáo năm 2012 quy định về các sản phẩm hàng hóa, dịch vụ cấm quảng cáo bao gồm:
- Hàng hóa, dịch vụ cấm kinh doanh theo quy định của pháp luật;
- Rượu có nồng độ cồn từ 15 độ trở lên;
- Thuốc lá;
- Thuốc kê đơn; thuốc không kê đơn nhưng được cơ quan nhà nước có thẩm quyền khuyến cáo hạn chế sử dụng hoặc sử dụng có sự giám sát của thầy thuốc;
- Sản phẩm sữa thay thế sữa mẹ dùng cho trẻ dưới 24 tháng tuổi, sản phẩm dinh dưỡng bổ sung dùng cho trẻ dưới 06 tháng tuổi; bình bú và vú ngậm nhân tạo;
- Súng săn và đạn súng săn, vũ khí thể thao và các loại sản phẩm, hàng hóa có tính chất kích động bạo lực;
- Các loại sản phẩm, hàng hóa có tính chất kích dục;
- Các sản phẩm, hàng hóa, dịch vụ cấm quảng cáo khác do Chính phủ quy định khi có phát sinh trên thực tế.
Quy trình góp vốn vào công ty quảng cáo của nhà đầu tư nước ngoài
Theo quy định của pháp luật, nhà đầu tư nước ngoài và nhà đầu tư Việt Nam cần góp vốn thành lập công ty liên doanh kinh doanh dịch vụ quảng cáo. Theo đó, công ty liên doanh có thể tồn tại dưới 2 dạng:
- Công ty quảng cáo được thành lập ngay từ đầu đã có sự tham gia góp vốn của nhà đầu tư nước ngoài và nhà đầu tư Việt Nam.
- Công ty quảng cáo tại Việt Nam thành lập trước sau đó có thêm nhà đầu tư góp vốn.
Trường hợp 1: Công ty quảng cáo được thành lập ngay từ đầu đã có sự tham gia góp vốn của nhà đầu tư nước ngoài và nhà đầu tư Việt Nam
Bước 1: Chuẩn bị hồ sơ xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư
Hồ sơ đề nghị cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư kinh doanh dịch vụ quảng cáo đối với dự án không thuộc diện chấp thuận chủ trương đầu tư bao gồm:
- Văn bản đề nghị thực hiện dự án đầu tư kinh doanh dịch vụ quảng cáo;
- Hợp đồng thuê nhà/văn phòng để thực hiện dự án đầu tư;
- Bản sao CMND/CCCD/hộ chiếu của người Việt Nam (trường hợp góp vốn vào công ty quảng cáo chung với người Việt Nam);
- Tài liệu chứng minh năng lực tài chính của nhà đầu tư. Nếu tài khoản ở nước ngoài thì giấy tờ phải được hợp pháp hóa lãnh sự, sau đó dịch thuật, công chứng sang tiếng Việt;
- Đề xuất dự án đầu tư kinh doanh dịch vụ quảng cáo bao gồm các nội dung: nhà đầu tư thực hiện dự án, quy mô đầu tư, mục tiêu đầu tư, địa điểm, thời hạn đầu tư, vốn đầu tư và phương án huy động vốn, tiến độ đầu tư, nhu cầu về lao động, đánh giá tác động, hiệu quả kinh tế – xã hội của dự án, đề xuất hưởng ưu đãi đầu tư;
- Đề xuất nhu cầu sử dụng đất; trường hợp dự án không đề nghị Nhà nước giao đất, cho thuê đất, cho phép chuyển mục đích sử dụng đất thì nộp bản sao giấy tờ về quyền sử dụng đất hoặc tài liệu khác xác định quyền sử dụng địa điểm tại quận 3 để thực hiện dự án đầu tư;
- Giải trình về sử dụng công nghệ trong dự án đầu tư kinh doanh dịch vụ quảng cáo đối với dự án thuộc diện thẩm định, lấy ý kiến về công nghệ theo quy định của pháp luật về chuyển giao công nghệ;
- Đối với trường hợp nhà đầu tư nước ngoài là cá nhân cần bổ sung thêm: Bản sao hộ chiếu của nhà đầu tư nước ngoài;
- Đối với nhà đầu tư nước ngoài là tổ chức cần bổ sung thêm:
- Bản sao giấy đăng ký kinh doanh của tổ chức nước ngoài;
- Bản sao CMND/CCCD/hộ chiếu của người đại diện phần vốn góp cho tổ chức đầu tư nước ngoài tại Việt Nam;
- Báo cáo tài chính trong vòng 2 năm gần nhất có kiểm toán của tổ chức nước ngoài (phải được hợp pháp hóa lãnh sự, còn hiệu lực trong vòng 90 ngày).
Nhà đầu tư sau khi đã chuẩn bị đầy đủ hồ sơ có thể nộp hồ sơ xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư kinh doanh dịch vụ quảng cáo theo hai phương thức:
- Kê khai trực tuyến các thông tin về dự án đầu tư trên Hệ thống thông tin quốc gia về đầu tư nước ngoài tại địa chỉ https://fdi.gov.vn/Pages/TrangChu.aspx. Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày kê khai hồ sơ trực tuyến, nhà đầu tư nộp hồ sơ cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư cho Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh/thành phố nơi công ty đặt trụ sở.
- Nộp hồ sơ trực tiếp tại Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh/thành phố nơi công ty đặt trụ sở đối với dự án ngoài KCN, KCX, KCNC, KTT và nộp tại Ban quản lý khu KCN, KCX, KCNC, KTT đối với dự án nằm trong KCN, KCX, KCNC, KTT.
Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được đủ hồ sơ, Cơ quan đăng ký đầu tư cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư. Trường hợp từ chối phải thông báo bằng văn bản cho nhà đầu tư và nêu rõ lý do.
Bước 2: Chuẩn bị và nộp hồ sơ xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp
Hồ sơ đề nghị cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cho công ty liên doanh kinh doanh dịch vụ quảng cáo bao gồm:
- Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp;
- Dự thảo Điều lệ công ty tùy theo từng loại hình doanh nghiệp;
- Quyết định góp vốn điều lệ và bổ nhiệm người quản lý; Danh sách người đại diện theo ủy quyền (đối với thành viên là tổ chức);
- Danh sách thành viên (đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên) hoặc Danh sách cổ đông sáng lập và cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài (danh sách người đại diện theo ủy quyền nếu có cổ đông là tổ chức) đối với CTCP;
- Bản sao các giấy tờ sau đây: Thẻ căn cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của các thành viên là cá nhân;
- Đối với thành viên là tổ chức nước ngoài thì bản sao Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc tài liệu tương đương phải được hợp pháp hóa lãnh sự;
- Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với nhà đầu tư đã được cấp.
Công ty liên doanh kinh doanh dịch vụ quảng cáo thực hiện nộp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cho Phòng đăng ký kinh doanh tỉnh/thành phố nơi công ty đặt trụ sở chính hoặc nộp trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký kinh doanh. Công ty liên doanh kinh doanh dịch vụ quảng cáo sẽ được cấp Giấy chứng nhận sau thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày Cơ quan đăng ký kinh doanh nhận được hồ sơ đầy đủ, hợp lệ.
Bước 3: Hoàn tất các thủ tục để công ty liên doanh kinh doanh dịch vụ quảng cáo đi vào hoạt động
Sau khi thành lập công ty liên doanh, doanh nghiệp cần thực hiện các thủ tục sau:
- Công bố thông tin đăng ký doanh nghiệp: Công ty liên doanh kinh doanh dịch vụ quảng cáo phải tiến hành làm thủ tục để công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp lên Cổng thông tin điện tử quốc gia trong vòng tối đa 30 ngày kể từ ngày có giấy phép đăng ký kinh doanh và đóng đầy đủ lệ phí theo quy định.
- Thực hiện khắc con dấu doanh nghiệp: Công ty liên doanh kinh doanh dịch vụ quảng cáo sẽ quyết định số lượng và hình thức con dấu, cần đảm bảo đầy đủ thông tin công ty như tên và mã số doanh nghiệp.
- Mua chữ ký số điện tử: Công ty liên doanh kinh doanh dịch vụ quảng cáo phải tiến hành đăng ký mua chữ ký số để mục đích đóng thuế và nộp tờ khai thuế trực tuyến.
- Đăng ký tài khoản ngân hàng cho công ty: Công ty liên doanh kinh doanh dịch vụ quảng cáo cần tiến hành đăng ký tài khoản ngân hàng cho công ty để có thể thực hiện các hoạt động liên quan đến tiền.
- Kê khai và đóng thuế môn bài: Sau khi mua chữ ký số, đăng ký đóng thuế môn bài qua mạng thì công ty cần thực hiện kê khai và nộp tờ kê khai thuế đầy đủ.
- Tiến hành góp vốn vào công ty liên doanh: Các thành viên, cổ đông công ty liên doanh sẽ phải góp vốn vào công ty quảng cáo đủ và đúng loại tài sản như đã cam kết khi đăng ký thành lập doanh nghiệp trong thời hạn 90 ngày, kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
Trường hợp 2: Công ty quảng cáo tại Việt Nam được thành lập trước, sau đó có thêm nhà đầu tư nước ngoài góp vốn
Bước 1: Chuẩn bị hồ sơ đăng ký góp vốn vào công ty quảng cáo
Nhà đầu tư nước ngoài cần chuẩn bị đầy đủ các tài liệu sau đây để thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn vào công ty quảng cáo:
- Văn bản đăng ký góp vốn vào công ty quảng cáo;
- Bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân góp vốn vào công ty quảng cáo và của công ty quảng cáo nơi nhà đầu tư nước ngoài góp vốn;
- Văn bản thỏa thuận nguyên tắc về việc góp vốn giữa nhà đầu tư nước ngoài và công ty quảng cáo có nhà đầu tư nước ngoài góp vốn hoặc giữa nhà đầu tư nước ngoài với thành viên của công ty quảng cáo đó;
- Bản sao Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất của công ty quảng cáo có nhà đầu tư nước ngoài góp vốn đối với trường hợp công ty quảng cáo có Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất tại đảo, xã, phường, thị trấn biên giới và xã, phường, thị trấn ven biển; khu vực khác có ảnh hưởng đến quốc phòng, an ninh;
- Giấy giới thiệu, giấy ủy quyền nộp hồ sơ.
Bước 2: Nộp hồ sơ
Nhà đầu tư nước ngoài nộp hồ sơ tại:
- Phòng Kinh tế đối ngoại – Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh/thành phố nơi công ty đặt trụ sở nếu công ty quảng cáo đặt trụ sở ngoài khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao, khu kinh tế.
- Ban quản lý khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao, khu kinh tế nếu công ty quảng cáo đặt trụ sở trong khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao, khu kinh tế.
Trong thời hạn 15 ngày làm việc kể từ sau ngày nhận được hồ sơ hợp lệ, Cơ quan đăng ký đầu tư cấp Thông báo về việc đáp ứng đủ điều kiện góp vốn vào công ty quảng cáo.
Đặc biệt, trường hợp nhà đầu tư nước ngoài góp vốn vào công ty quảng cáo có Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất tại đảo, xã, phường, thị trấn biên giới và xã, phường, thị trấn ven biển; khu vực khác có ảnh hưởng đến quốc phòng, an ninh, Cơ quan đăng ký đầu tư thực hiện thủ tục sau:
- Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ, cơ quan đăng ký đầu tư lấy ý kiến của Bộ Quốc phòng và Bộ Công an về việc đáp ứng các điều kiện bảo đảm quốc phòng, an ninh và điều kiện sử dụng đất;
- Trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày nhận được văn bản đề nghị của cơ quan đăng ký đầu tư, Bộ Quốc phòng và Bộ Công an có ý kiến về việc đáp ứng điều kiện bảo đảm quốc phòng, an ninh đối với công ty quảng cáo có nhà đầu tư nước ngoài góp vốn; quá thời hạn yêu cầu mà không có ý kiến thì được coi là đã đồng ý việc đáp ứng điều kiện bảo đảm quốc phòng, an ninh đối với công ty quảng cáo có nhà đầu tư nước ngoài góp vốn;
- Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ, Cơ quan đăng ký đầu tư xem xét việc đáp ứng điều kiện góp vốn và căn cứ ý kiến của Bộ Quốc phòng, Bộ Công an để thông báo cho nhà đầu tư. Văn bản thông báo được gửi cho nhà đầu tư nước ngoài và công ty quảng cáo có nhà đầu tư nước ngoài góp vốn.
Bước 3: Thực hiện việc góp vốn vào công ty quảng cáo
Sau khi được Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận việc góp vốn, nhà đầu tư nước ngoài thực hiện góp vốn vào công ty quảng cáo thông qua việc thành lập một tài khoản vốn đầu tư trực tiếp của một ngân hàng tại Việt Nam, sau đó chuyển phần vốn góp thông qua tài khoản này.
Các thành viên chuyển nhượng vốn thực hiện kê khai thuế khi chuyển nhượng theo pháp luật về thuế thu nhập cá nhân, thuế thu nhập doanh nghiệp (nếu có).
Bước 4: Làm thủ tục thay đổi loại hình công ty, thành viên, cổ đông công ty
Công ty quảng cáo sau khi tiếp nhận phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài thì cần làm thủ tục thay đổi thành viên, cổ đông của công ty, Trong trường hợp việc góp vốn vào công ty quảng cáo dẫn đến sự thay đổi về loại hình công ty thì cần làm thủ tục thay đổi đăng ký kinh doanh theo quy định.
Trên đây là một vài chia sẻ của Siglaw về điều kiện và thủ tục để nhà đầu tư nước ngoài góp vốn vào công ty quảng cáo. Mọi thắc mắc liên quan đến quy trình góp vốn vào công ty, vui lòng liên hệ công ty luật Siglaw để được giải đáp và tư vấn tận tình.
