Dịch vụ tư vấn M&A điện mặt trời tại Việt Nam

Vấn đề phát triển năng lượng tái tạo đang là xu thế chung của toàn thế giới và đây cũng là mục tiêu của Việt Nam. Nhận thấy nhu cầu sử dụng năng lượng tại Việt Nam ngày càng tăng, nhiều nhà đầu tư nước ngoài đang đẩy mạnh gia nhập thị trường dưới hình thức mua bán và sáp nhập (M&A), đặc biệt tập trung vào các dự án năng lượng tái tạo như điện gió, điện mặt trời. 

Trong bài viết này, Công ty Luật SigLaw sẽ cung cấp cho bạn những thông tin về hoạt động M&A năng lượng mặt trời và các thương vụ M&A điện mặt trời tại Việt Nam.

Quá trình phát triển điện mặt trời tại Việt Nam và những rào cản

Quá trình phát triển các dự án năng lượng mặt trời quy mô tiện ích trên mặt đất (năng lượng mặt trời áp mái có thủ tục khá đơn giản và dễ dàng hơn nhiều) ở Việt Nam tốn nhiều công sức, thời gian, chi phí và phần lớn vẫn khó điều hướng đối với các nhà phát triển nước ngoài nếu không tham gia chiến lược quan hệ đối tác với một đối tác địa phương tại Việt Nam. Những rào cản trong quá trình phát triển điện mặt trời có thể kể đến như: 

• Cấp phép & quy trình cấp phép: Quá trình phát triển được điều chỉnh bởi rất nhiều thủ tục hành chính và văn bản pháp lý liên quan trong nhiều lĩnh vực khác nhau như đầu tư và doanh nghiệp, quy hoạch cấp quốc gia và cấp tỉnh, kết nối điện, đất đai, môi trường, v.v. Hỗ trợ pháp lý địa phương hầu hết là cần thiết để điều hướng quy trình cấp phép và quá trình này tốn nhiều thời gian, có thể mất 1–2 năm để đạt được trạng thái sẵn sàng xây dựng. Quá trình này bao gồm:

• Đề nghị thực hiện dự án đầu tư và được cơ quan có thẩm quyền cấp tỉnh chấp thuận
• Thu thập chi tiết địa điểm và cam kết chấp thuận địa điểm của các cơ quan có thẩm quyền cấp tỉnh có liên quan
• Chuẩn bị và phê duyệt nghiên cứu tiền khả thi (Pre-FS) bởi các cơ quan cấp tỉnh và cấp trung ương có liên quan
• Đưa vào quy hoạch phát triển điện lực quốc gia và cấp tỉnh (>50 MW cần được Thủ tướng Chính phủ phê duyệt, >30 MW cần được Bộ Công Thương phê duyệt ở cấp quốc gia, <30 MW được Sở Công Thương phê duyệt ở cấp tỉnh)
• Quyết định đầu tư bao gồm cả việc cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC) của cơ quan cấp tỉnh có liên quan
• Thành lập SPV (Công ty phục vụ mục đích đặc biệt) và cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (ERC) bởi cơ quan cấp tỉnh có liên quan
• Thẩm định thu hồi đất, bồi thường, giải phóng mặt bằng và cấp giấy chứng nhận quyền sử dụng đất, hợp đồng thuê đất của các cơ quan cấp tỉnh có liên quan
• Nghiên cứu khả thi (Feasibility Study – FS) và Thiết kế cơ sở (Basic Design – BD), thẩm định bởi bên thứ ba độc lập và thẩm định bởi các cơ quan cấp tỉnh và cấp quốc gia có liên quan
• Hợp đồng mua bán điện (PPA) do chi nhánh EVN liên quan đàm phán và ký kết
• Đánh giá tác động môi trường (ĐTM) và phê duyệt của các cơ quan cấp tỉnh và cấp quốc gia có liên quan
• Chuẩn bị thiết kế kỹ thuật chi tiết, thẩm định và phê duyệt bởi các cơ quan cấp tỉnh và cấp quốc gia có liên quan
• Đơn xin cấp giấy phép phát điện và được cơ quan nhà nước có thẩm quyền phê duyệt 
• Bổ sung nhiều báo cáo kỹ thuật, thỏa thuận, phê duyệt khác nhau về điểm đấu nối, tác động lưới điện, hành lang đường dây truyền tải, hệ thống đo đếm giá cước, hệ thống SCADA và viễn thông, rơle và tự động hóa, cấp điện, phòng cháy chữa cháy, rà phá vật liệu nổ, đường ra vào, cấp nước v.v… trong các giai đoạn khác nhau của quá trình phát triển

• Xác định quỹ đất, tính khả dụng và chi phí: Điện mặt trời vẫn cần nhiều quỹ đất – với các hệ thống hiện đại nhất ở Việt Nam thường lớn hơn 8.000 m 2 /MW công suất lắp đặt. Đối với một nhà phát triển, có thể khó tìm được những lô đất phù hợp gần với các điểm kết nối lưới tiềm năng khả thi từ quan điểm quy hoạch, kỹ thuật và kinh tế. Giá đất ở Việt Nam có thể cao và quyền sử dụng đất thường được phân chia giữa nhiều chủ sở hữu duy nhất khiến cho toàn bộ quá trình, bao gồm cả các phiên điều trần công khai, trở nên rườm rà và rủi ro.
• Hạn chế do hệ thống đường dây truyền tải kém phát triển: Việc EVN vận hành hệ thống phân phối điện đòi hỏi phải khẩn trương mở rộng và liên kết toàn quốc để cải thiện cân đối cung cầu điện năng của đất nước. Những đường dây truyền tải mới như vậy cũng sẽ giúp đưa điện từ khí thiên nhiên hóa lỏng (LNG) từ miền Trung và miền Nam ra miền Bắc, hiện vẫn phụ thuộc nhiều vào than và thủy điện. Điều đó đã dẫn đến việc cắt giảm đáng kể các nhà máy điện mặt trời bị ảnh hưởng, đặc biệt là ở khu vực phía Nam và các trung tâm NLTT của họ ở các tỉnh Ninh Thuận và Bình Thuận, cũng như khu vực miền Trung. Do thời gian dài (thường >5 năm để nâng cấp hệ thống đường dây truyền tải) và EVN thiếu đầu tư cần thiết, một dự án thí điểm cho phép một công ty tư nhân xây dựng trạm biến áp và đường dây truyền tải đã được phê duyệt vào tháng 3 năm 2020 – để nhân rộng mô hình này,
• Sự không chắc chắn về quy định: Do tốc độ phát triển thị trường năng lượng mặt trời ở Việt Nam và các dự thảo chính sách khác nhau, sự thay đổi trong các quyết định dự thảo và thông báo bị trì hoãn, điều này đặt ra rủi ro đáng kể cho các nhà phát triển và nhà đầu tư trong việc triển khai các nguồn lực. Các ví dụ bao gồm a) nhiều dự thảo thay đổi của FiT giai đoạn 2 nhưng chỉ hoàn thiện vào tháng 4 năm 2020, khiến các nhà phát triển và nhà đầu tư hoang mang trong 10 tháng và b) thông báo ban đầu về việc áp dụng các quy trình lựa chọn cạnh tranh, sau đó thông báo thay đổi và tiếp tục các mô hình FiT, và cuối cùng đảo ngược quyết định một lần nữa theo hướng có lợi cho quy trình lựa chọn cạnh tranh.
• PPA mẫu và khả năng vay vốn: PPA mẫu bắt buộc sửa đổi, có hiệu lực từ tháng 8 năm 2020 trở đi, vẫn không giải quyết được nhiều vấn đề thương mại và pháp lý, khiến các nhà đầu tư và bên cho vay lo ngại, một số điểm chính bao gồm:
  • Bao tiêu và cắt giảm: Không bao gồm điều khoản nhận hoặc trả tiền, và không nêu rõ các điều kiện theo đó EVN được phép cắt giảm sản lượng như lắp đặt, sửa chữa, thay thế thiết bị, sự cố lưới điện và khôi phục lưới điện.
  • Bồi thường khi vi phạm và chấm dứt PPA: Vi phạm của EVN dẫn đến việc chấm dứt PPA dẫn đến việc thanh toán các thiệt hại phát sinh cho đến khi “kết thúc thời hạn hợp đồng” trong khi vẫn chưa rõ điều đó có nghĩa là ngày chấm dứt hay kết thúc PPA 20 năm.
  • Bất khả kháng và vận hành thử: Cải thiện điều khoản bất khả kháng đối với các thiệt hại phát sinh nhưng không đề cập đến việc chấm dứt do sự kiện bất khả kháng kéo dài.
  • Rủi ro lạm phát và hối đoái: Không đưa biểu giá FiT năng lượng mặt trời vào Chỉ số giá tiêu dùng (CPI). Bao gồm cơ chế bù tỷ giá hàng năm theo tỷ giá trung tâm VND/USD do Ngân hàng Nhà nước Việt Nam công bố vào ngày làm việc cuối cùng của năm trước.
  • Giải quyết tranh chấp: Giải quyết tranh chấp trong nước chứ không phải quốc tế trừ khi cả hai bên đồng ý về một cơ quan giải quyết tranh chấp khác tiếp nhận vụ việc, điều này sẽ phải được sự chấp thuận (khá khó xảy ra) của EVN.
• Khả năng tiếp cận tài chính dự án hạn chế: Bối cảnh tài trợ dự án ở Việt Nam cho đến nay có sự tham gia cao của các ngân hàng địa phương của Việt Nam, một số ngân hàng đã nhận được khoản vay ưu đãi từ các tổ chức đa phương và song phương để cho vay trực tiếp (lãi suất 7–9%, thời hạn 10–15 năm), trong khi các tổ chức quốc tế các ngân hàng, do lo ngại về việc phân bổ rủi ro trong PPA, đã đóng một vai trò nhỏ hơn và thường hợp tác với một ngân hàng địa phương của Việt Nam để cung cấp bảo hiểm rủi ro cho quốc gia và bên yêu cầu. Các ngân hàng Việt Nam (ví dụ: Vietinbank, Agribank, Techcombank, Vietcombank, BIDV, SHB, Ngân hàng Quân đội, SCB, Maritime Bank, VP Bank, Eximbank và Sacombank) thường cho các doanh nghiệp thuộc sở hữu nhà nước hoặc doanh nghiệp lâu đời. Lãi suất thường vượt quá 10% và hầu hết các trường hợp là tài trợ doanh nghiệp hơn là tài trợ dự án không truy đòi, trong đó chứng khoán, ngoài bản thân dự án, được cầm cố.
• Chi phí phát triển và tỷ lệ rủi ro-lợi nhuận: Do quy trình cấp phép & cấp phép mở rộng, các yêu cầu về tài liệu liên quan và sự tham gia bắt buộc của các nhà cung cấp dịch vụ địa phương, chi phí của quá trình phát triển cao trong khi cơ hội thành công rất khác nhau tùy theo khả năng của nhà phát triển để sảnh. Phí bảo hiểm phát triển có thể đạt được trên thực tế không phản ánh tốt các rủi ro chi phí cơ bản, khiến thị trường dành cho các nhà phát triển không nhắm đến quyền sở hữu lâu dài trở nên kém hấp dẫn.
• Thiên tai: Việt Nam phải hứng chịu nhiều loại thiên tai bao gồm bão và bão (các vùng ven biển có nguy cơ cao hơn) từ tháng 5 đến tháng 1, lũ lụt chủ yếu ở khu vực đồng bằng sông Cửu Long quanh năm, sạt lở đất do mưa lớn đặc biệt ở vùng đồi núi, và những trận động đất khá hiếm ở phía tây bắc. 

Hoạt động M&A năng lượng mặt trời và các thương vụ mua lại điện mặt trời tại Việt Nam

Những khó khăn trong việc thực hiện M&A năng lượng mặt trời tại Việt Nam

Cho đến nay, các lý do khiến số lượng giao dịch M&A năng lượng mặt trời (và các năng lượng tái tạo khác) thấp bắt nguồn từ nhiều lĩnh vực, một số trong đó đã được nêu ở trên là rào cản đối với sự phát triển toàn ngành năng lượng mặt trời. Đối với riêng lĩnh vực M&A, các nhân tố tạo ra rào cản để phát triển tiềm năng mua lại của dự án bao gồm:

Covid-19: Nhiều thương vụ M&A đang diễn ra bị đình trệ hoặc hủy bỏ vì dịch bệnh buộc các chủ dự án Việt Nam phải điều chỉnh chiến lược.

Phí phát triển và tính khả thi về tài chính: Do quy trình phát triển rườm rà, tốn kém và nhiều rủi ro, các nhà phát triển yêu cầu phí phát triển cao hơn mà hầu hết các nhà đầu tư cho là hợp lý ở mức lợi nhuận và rủi ro hiện tại – tình hình cũng trở nên tồi tệ hơn do Covid-19 dẫn đến tăng thời gian phát triển và chi phí cho nhiều nhà phát triển. Đối với các dự án đã được phát triển theo biểu giá FiT giai đoạn 1 và không thể đạt được Ngày vận hành thương mại (COD) trước tháng 6 năm 2019, sự không phù hợp từ biểu giá FiT giai đoạn 2 hoặc các cơ chế triển vọng khác đặc biệt rõ ràng.

Mô hình PPA và khả năng vay vốn: Đối với các nhà phát triển, rủi ro này đang ảnh hưởng xấu đến các quyết định đầu tư do những lo ngại về khả năng vay vốn chưa được giải quyết.

Khả năng tiếp cận tài chính không truy đòi hạn chế: Đối với các nhà phát triển, bối cảnh tài chính vẫn thiếu sự tham gia quy mô lớn của cộng đồng tài trợ dự án quốc tế, với một số dự án lớn, chủ yếu là trong các công trình đồng tài trợ với sự dẫn đầu của Ngân hàng Phát triển châu Á ADB. 

Mối quan tâm về môi trường và xã hội (E&S): Một số dự án năng lượng tái tạo (đặc biệt là thủy điện) thiếu tài liệu cần thiết và thiếu thẩm định về các khía cạnh E&S, điều này khiến các nhà đầu tư tổ chức và bên cho vay phải cảnh giác.

Thiếu các quy trình M&A được chuẩn hóa: Các quy trình M&A rõ ràng và được chuẩn hóa và các tài liệu liên quan, ví dụ: báo cáo đầu tư, bản ghi nhớ đầu tư, mô hình tài chính, phòng dữ liệu có cấu trúc với các tài liệu tiếng Anh, v.v., vẫn chưa được thiết lập tại Việt Nam do hầu hết người bán thiếu kinh nghiệm và việc thu thập thông tin còn nhiều khó khăn. 

Cắt giảm: Việc cắt giảm đáng kể các nhà máy điện mặt trời, đặc biệt là ở khu vực miền Nam và miền Trung, cắt giảm một phần một số dự án >50%, là một lý do tiếp tục gây lo ngại. Mặc dù chính phủ Việt Nam đã tuyên bố ưu tiên mở rộng mạng lưới đường dây truyền tải, nhưng đây vẫn là một nhiệm vụ lâu dài để hiện thực hóa và – kết hợp với PPA mẫu và những lo ngại về khả năng vay vốn – gây ra rủi ro tài chính đáng kể cho các nhà đầu tư dự án và bên cho vay.

Các thương vụ M&A dự án điện mặt trời tại Việt Nam

Tiềm năng phát triển hoạt động M&A điện mặt trời tại Việt Nam

Mặc dù cho đến nay sự phát triển còn chậm, nhưng có nhiều lý do để kỳ vọng rằng bối cảnh M&A năng lượng mặt trời vẫn còn khá im ắng của Việt Nam có thể bắt đầu sôi sục trong những tháng tới, với việc các nhà đầu tư bắt đầu đánh giá rủi ro từ các khía cạnh khác thay vì chỉ tập trung vào các mối quan tâm về khả năng cấp vốn của mô hình PPA:

• Nguồn cung lớn cho các dự án năng lượng mặt trời đang vận hành: 2.988,9 MW của các dự án năng lượng mặt trời trên mặt đất sẽ có khả năng đạt COD vào cuối năm 2020, bổ sung thêm vào các tài sản năng lượng mặt trời đang vận hành hiện có mà nhiều tài sản sẽ được mua lại
• Xếp hạng tín nhiệm tích cực của EVN: Vào tháng 6 năm 2018, Fitch đã xếp hạng tín dụng đầu tiên và tích cực là “BB” cho EVN, vào tháng 4 năm 2020 đã được xác nhận với triển vọng ổn định ngang với xếp hạng tín nhiệm của Việt Nam. Do đó, bên cạnh PPA mẫu, khả năng cao là EVN sẽ thanh toán theo PPA.
• Các bên cho vay nước ngoài ngày càng muốn vay: Như đã trình bày, các dự án lớn đầu tiên đã nhận được các khoản vay từ các tổ chức tài chính quốc tế – một xu hướng có thể sẽ tiếp tục vì dường như ngày càng có nhiều nhu cầu tài trợ cho các dự án như vậy và các bên cho vay đang bắt đầu làm quen với việc đánh giá và giảm thiểu rủi ro cơ bản. rủi ro.
• Biểu giá điện hấp dẫn: So với các dự án năng lượng mặt trời khác trong khu vực và biểu giá tiềm năng trong tương lai ở Việt Nam theo quy trình lựa chọn cạnh tranh đã công bố, biểu giá được đưa ra trong cả hai giai đoạn FiT đều cao, cho phép thu được lợi nhuận tương đối cao.
• Triển vọng của quy trình lựa chọn cạnh tranh: Quy trình lựa chọn cạnh tranh được công bố có thể sẽ gây khó khăn hơn cho các chủ đầu tư muốn bán các dự án sau khi hoàn thành để tham gia, nhường thị trường cho các IPP lớn sẽ nắm giữ các tài sản này trong thời gian dài và giảm hiệu quả số lượng dự án cần mua.

Dịch vụ tư vấn Mua bán và sáp nhập M&A các dự án điện mặt trời tại Siglaw

Trong bối cảnh thị trường hiện tại, rất nhiều doanh nghiệp trong lĩnh vực năng lượng có nhu cầu mua bán sáp nhập các dự án điện mặt trời. Tuy nhiên, thủ tục phức tạp cùng với những rủi ro pháp lý cao có thể kèm theo khiến doanh nghiệp cần lựa chọn một đơn vị tư vấn M&A đáng tin cậy. Khi sử dụng dịch vụ tư vấn, đàm phán mua bán và sáp nhập doanh nghiệp (M&A) của Siglaw, quý khách hàng sẽ được hỗ trợ nhiệt tình nhất như sau:

• Tư vấn các quy định của pháp luật hiện hành liên quan đến mua bán sáp nhập doanh nghiệp.
• Tư vấn, phân tích những hình thức M&A điện mặt trời để khách hàng lựa chọn loại hình phù hợp nhất với nhu cầu của mình.
• Tư vấn, hỗ trợ xây dựng chiến lược M&A điện mặt trời cho doanh nghiệp, đánh giá mục tiêu tiềm năng.
• Tư vấn, hỗ trợ khách hàng thẩm tra hệ thống pháp lý của doanh nghiệp mục tiêu, đánh giá rủi ro và mức độ tuân thủ pháp luật.
•  Hỗ trợ khách hàng lập kế hoạch mua lại công ty mục tiêu.
• Hỗ trợ khách hàng thực hiện phân tích định giá, thẩm định doanh nghiệp.
• Căn cứ vào mục đích của bên Mua và bên Bán dự án điện mặt trời, Siglaw hỗ trợ tư vấn cấu trúc giao dịch đảm bảo tối ưu nhất về thời gian, thủ tục pháp lý và nghĩa vụ thuế.
• Tư vấn, đại diện cho bên Mua hoặc bên Bán đàm phán hợp đồng nếu khách hàng có yêu cầu.
• Dựa trên cấu trúc giao dịch, Siglaw tiến hành soạn thảo hoặc rà soát hợp đồng, văn bản pháp lý đảm bảo tiến hành giao dịch tối ưu nhất.
• Theo dõi quá trình thực hiện giao dịch của hai bên và hỗ trợ khi khách hàng có yêu cầu cho đến khi hoàn tất thủ tục mua bán sáp nhập.

Để được tư vấn miễn phí một cách toàn diện, Quý khách liên hệ:

Công ty Luật Siglaw

Trụ sở chính tại Tp. Hà Nội: Số 44/A32 – NV13, Khu A Glexemco, đường Lê Trọng Tấn, An Khánh, Hoài Đức, Tp.Hà Nội.

Hotline: 0961 366 238

Email: vphn@siglaw.com.vn

Chi nhánh tại Tp. Hồ Chí Minh: A9.05 Block A, Tòa Sky Center, số 5B đường Phổ Quang, Phường 2, Quận Tân Bình, TP Hồ Chí Minh.