Thành lập công ty liên doanh có yếu tố nước ngoài để hợp tác trong việc phát triển và quản lý dự án, chia sẻ rủi ro và lợi ích, cũng như tận dụng sức mạnh tài chính, kỹ thuật, và mạng lưới phân phối của các đối tác. Điều này giúp các bên mở rộng hoạt động kinh doanh vào các thị trường quốc tế một cách hiệu quả hơn. Vậy hồ sơ thành lập công ty liên doanh có yếu tố nước ngoài tại Việt Nam như thế nào? Mời bạn theo dõi chi tiết trong bài viết dưới:
Điều kiện thành lập công ty liên doanh có yếu tố nước ngoài
Liên doanh được pháp luật Việt Nam định nghĩa là thỏa thuận bằng hợp đồng của hai hoặc nhiều bên để cùng thực hiện hoạt động kinh tế, mà hoạt động này được đồng kiểm soát bởi các bên góp vốn liên doanh, liên doanh được thực hiện dưới nhiều hình thức khác nhau, một trong số đó là hợp đồng liên doanh dưới hình thức thành lập cơ sở kinh doanh được đồng kiểm soát mà hiện nay chúng ta thường nghe nhiều nhất là Công ty liên doanh.
Theo đó, Công ty liên doanh có yếu tố nước ngoài là hình thức doanh nghiệp được thành lập thông qua việc hợp tác giữa ít nhất hai đối tác tại Việt Nam, trong đó ít nhất một bên là doanh nghiệp nước ngoài, hợp tác thành lập dựa trên hợp đồng liên doanh hoặc hiệp định được ký kết giữa Chính phủ Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam và các bên hợp tác.
Trước tiên là cần đáp ứng các điều kiện về tiếp cận thị trường, đối với nhà đầu tư nước ngoài muốn thành lập công ty liên doanh tại Việt Nam, khi đầu tư vào thị trường Việt Nam, nhà đầu tư sẽ phải chú ý đáp ứng các điều kiện về tiếp cận thị trường tại Điều 9 Luật Đầu tư bao gồm:
- Tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của nhà đầu tư nước ngoài trong tổ chức kinh tế.
Riêng với quy định về tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ, tùy loại hình doanh nghiệp sẽ có quy định khác nhau. Ví dụ: tỷ lệ sở hữu vốn đối với nhà đầu tư nước công ty đại chúng là 50% căn cứ quy định theo Điều 139 Nghị định 155/2020/NĐ-CP còn đối với công ty chứng khoán, công ty đầu tư chứng khoán, quỹ đầu tư chứng khoán thì tỷ lệ sở hữu vốn đối với nhà đầu tư nước ngoài có thể lên tới 100% căn cứ quy định của Điều 77 Luật Chứng khoán 2019
- Hình thức đầu tư;
- Phạm vi hoạt động đầu tư;
- Năng lực của nhà đầu tư; đối tác tham gia thực hiện hoạt động đầu tư;
- Điều kiện khác theo quy định tại luật, nghị quyết của Quốc hội, pháp lệnh, nghị quyết của Ủy ban Thường vụ Quốc hội, nghị định của Chính phủ và điều ước quốc tế mà nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam là thành viên.”
Sau khi đã xem xét đáp ứng các điều kiện về tiếp cận thị trường, cần lưu ý các điều kiện về ngành bị cấm, hạn chế kinh doanh, theo quy định pháp luật hiện hành, nhà đầu tư cần lưu ý các ngành nghề bị cấm đầu tư kinh doanh tại Việt Nam bao gồm các ngành nghề được quy định tại Điều 6 Luật Đầu tư 2020.
Hiện nay, các ngành nghề bị cấm kinh doanh gồm: Kinh doanh các chất ma túy; Kinh doanh các loại hóa chất, khoáng vật theo quy định pháp luật; Kinh doanh mẫu vật các loài thực vật, động vật hoang dã có nguồn gốc khai thác từ tự nhiên; Kinh doanh mại dâm; Mua, bán người, mô, xác, bộ phận cơ thể người, bào thai người; Hoạt động kinh doanh liên quan đến sinh sản vô tính trên người; pháo nổ; dịch vụ đòi nợ.”
Hồ sơ thành lập công ty liên doanh có yếu tố nước ngoài
Công ty liên doanh là một hình thức kinh doanh phổ biến tại Việt Nam, liên quan đến sự hợp tác giữa nhà đầu tư Việt Nam và quốc tế. Quy trình thành lập công ty liên doanh thường có hai cách chính:
- Công ty có thể được thiết lập ban đầu thông qua việc huy động vốn từ cả nhà đầu tư Việt Nam và nhà đầu tư nước ngoài. Đây là một quá trình đồng thuận giữa các bên với mục tiêu chung là phát triển và quản lý doanh nghiệp.
- Công ty Việt Nam có thể đã được thành lập trước đó, sau đó mở cửa cho việc nhận thêm vốn đầu tư từ nhà đầu tư quốc tế. Ngoài ra, có khả năng nhận chuyển nhượng cổ phần từ nhà đầu tư Việt Nam, điều này giúp tái cấu trúc cổ đông và tối ưu hóa nguồn vốn.
Quy trình hồ sơ, thủ tục thành lập công ty liên doanh có yếu tố nước ngoài cách 1:
Bước 1: Tiến hành xin Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp
- Nhà đầu tư thực hiện thủ tục xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư tại Phòng đăng ký đầu tư – Sở Kế hoạch và Đầu tư Thành Phố hoặc Ban quản lý các khu công nghiệp, khu kinh tế, khu công nghệ cao nếu trụ sở công ty đặt trong khu công nghiệp, khu kinh tế, khu công nghệ cao.
Hồ sơ thành lập công ty liên doanh có yếu tố nước ngoài cần chuẩn bị:
- Văn bản đề nghị thực hiện dự án đầu tư
- Tài liệu về tư cách pháp lý của nhà đầu tư có dự án đầu tư ;
- Tài liệu chứng minh năng lực tài chính của nhà đầu tư có dự án đầu tư (thông thường là Báo cáo tài chính 02 năm gần nhất của nhà đầu tư)
- Đề xuất dự án đầu tư
Lưu ý: Tùy theo hình thức đầu tư mà nhà đầu tư lựa chọn khi đầu tư , nhà đầu tư có thể sẽ phải bổ sung một số giấy tờ kèm theo như sau:
- Nội dung giải trình về công nghệ sử dụng trong dự án đầu tư (Đối với dự án thuộc diện thẩm định, lấy ý kiến về công nghệ theo quy định của pháp luật về chuyển giao công nghệ).
- Tài liệu khác liên quan đến dự án đầu tư, yêu cầu về điều kiện, năng lực của nhà đầu tư theo quy định của pháp luật (nếu có).
Lưu ý: Vì thành lập Công ty liên doanh có vốn nước ngoài, do đó, các tài liệu giải trình phải chứng minh sự góp vốn giữa cả nhà đầu tư Việt Nam và nhà đầu tư nước ngoài.
Bước 2: Sau khi đã được cấp Giấy chứng nhận đầu tư, thực hiện thủ tục xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, Nhà đầu tư nộp hồ sơ đăng ký thành lập công ty tới Phòng Đăng ký kinh doanh – Sở Kế hoạch đầu tư để xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (lưu ý: Hiện nay Mã số DN cũng đồng thời là Mã số thuế). Hồ sơ gồm:
- Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp
- Bản sao Giấy chứng nhận đầu tư đã được cấp ở bước 1
- Giấy tờ pháp lý của Người đại diện theo pháp luật công ty
- Danh sách thành viên/Doanh sách cổ đông công ty
- Giấy tờ pháp lý của các thành viên/cổ đông công ty
- Điều lệ Công ty
Bước 3: Hoàn thiện thủ tục sau thành lập
Nhà đầu tư cần hoàn tất các công việc sau để doanh nghiệp có thể vận hành trơn tru:
- Đăng ký tài khoản báo cáo đầu tư
- Mở tài khoản ngân hàng
- Đăng ký lao động
- Xin Giấy phép con
Hồ sơ, thủ tục thành lập công ty liên doanh có yếu tố nước ngoài cách 2:
Bước 1: Đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp;
Cần chuẩn bị bộ hồ sơ thành lập công ty liên doanh có yếu tố nước ngoài bao gồm:
– Bản sao chứng thực các giấy tờ sau:
- Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp bên chuyển nhượng vốn/cổ phần;
- Hộ chiếu của nhà đầu tư;
- Hộ chiếu người đại diện theo pháp luật và người đại diện quản lý phần vốn góp của Nhà đầu tư nước ngoài
– Bản Hợp pháp hóa lãnh sự Quyết định, Giấy phép thành lập của tổ chức, doanh nghiệp nước ngoài;
– Văn bản đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp;
– Biên bản thỏa thuận việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp;
Bước 2: Thay đổi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp;
Thành phần hồ sơ bao gồm:
– Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp;
– Điều lệ Công ty (nếu chuyển đổi loại hình đăng ký doanh nghiệp);
– Quyết định của Chủ sở hữu (Công ty TNHH 1 TV), Biên bản họp và Nghị quyết của Hội đồng thành viên (Công ty TNHH 2 TV), Biên bản họp và Nghị quyết của Đại Hội đồng cổ đông (Công ty Cổ phần);
– Quyết định mua lại phần vốn góp và cử người đại diện quản lý phần vốn góp của Nhà đầu tư nước ngoài (nếu nhà đầu tư là tổ chức);
– Danh sách thành viên/cổ đông
– Hợp đồng chuyển nhượng vốn/Giấy tờ hoàn tất việc chuyển nhượng vốn;
– Xác nhận chuyển tiền mua lại phần vốn góp
– Thông báo Chấp thuận mua lại phần vốn góp của cơ quan nhà nước ở bước 1
– Giấy tờ pháp lý của NĐT gồm: Bản sao chứng thực Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh có hợp pháp hóa lãnh sự của Nhà đầu tư mua lại vốn góp (nếu nhà đầu tư là tổ chức) hoặc Hộ chiếu cá nhân (nếu nhà đầu tư là cá nhân);
– Bản sao chứng thực Xác nhận chuyển tiền mua lại phần vốn góp
Để được tư vấn cụ thể quý khách hàng vui lòng thể liên hệ với Công ty luật Siglaw để được giải đáp nhanh nhất và chi tiết nhất:
Trụ sở chính tại Tp. Hà Nội: Số 44/A32 – NV13, Khu A Glexemco, đường Lê Trọng Tấn, An Khánh, Hoài Đức, Tp.Hà Nội.
Email: vphn@siglaw.com.vn
Chi nhánh tại miền Nam: A9.05 Block A, Tòa Sky Center, số 5B đường Phổ Quang, Phường 2, Quận Tân Bình, TP Hồ Chí Minh.
Chi nhánh miền Trung: 177 Trưng Nữ Vương, Quận Hải Châu, TP. Đà Nẵng
Email: vphcm@siglaw.com.vn
Hotline: 0961 366 238
Facebook: https://www.facebook.com/hangluatSiglaw
