Trong bối cảnh thanh toán không dùng tiền mặt ngày càng phổ biến, dịch vụ trung gian thanh toán như ví điện tử, cổng thanh toán kỹ thuật số… đã trở thành mắt xích quan trọng trong hệ sinh thái tài chính. Để được phép cung ứng các dịch vụ này một cách hợp pháp theo quy định pháp luật, tổ chức bắt buộc phải có Giấy phép hoạt động cung ứng dịch vụ trung gian thanh toán do Ngân hàng Nhà nước Việt Nam cấp.
Vậy dịch vụ trung gian thanh toán gồm những loại hình nào, điều kiện và thủ tục để được cấp Giấy phép ra sao, cùng những trách nhiệm, rủi ro pháp lý tổ chức cần lưu ý sau khi được cấp phép? Bài viết dưới đây của Siglaw sẽ đưa ra những tư vấn sơ bộ dựa trên Nghị định 52/2024/NĐ-CP, Thông tư 40/2024/TT-NHNN và các văn bản sửa đổi, bổ sung mới nhất.
Dịch vụ trung gian thanh toán là gì?
Theo khoản 5 Điều 3 Nghị định 52/2024/NĐ-CP, tổ chức cung ứng dịch vụ trung gian thanh toán là tổ chức không phải là ngân hàng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài, được Ngân hàng Nhà nước cấp Giấy phép hoạt động cung ứng dịch vụ trung gian thanh toán. Nói một cách dễ hiểu, đây là những đơn vị đóng vai trò cầu nối kỹ thuật giữa khách hàng, đơn vị chấp nhận thanh toán và các ngân hàng, giúp việc chuyển tiền, thanh toán hàng hóa dịch vụ diễn ra nhanh chóng, thuận tiện mà không cần khách hàng thao tác trực tiếp qua tài khoản ngân hàng ở mọi giao dịch.
Khác với ngân hàng vốn được phép cung ứng đầy đủ các dịch vụ thanh toán qua tài khoản của khách hàng, tổ chức cung ứng dịch vụ trung gian thanh toán chỉ được thực hiện đúng phạm vi dịch vụ ghi trong Giấy phép, và toàn bộ hoạt động phải đặt dưới sự cấp phép, giám sát của Ngân hàng Nhà nước theo Điều 35 Nghị định 52/2024/NĐ-CP. Đây chính là điểm khác biệt cốt lõi khiến việc xin và duy trì Giấy phép trở thành điều kiện tiên quyết, sống còn đối với mọi doanh nghiệp fintech muốn tham gia lĩnh vực này.
Xem thêm: Fintech Là Gì?
Các loại hình dịch vụ trung gian thanh toán
Theo khoản 1 Điều 22 Nghị định 52/2024/NĐ-CP, dịch vụ trung gian thanh toán bao gồm 6 loại hình chính:
- Dịch vụ ví điện tử: cho phép khách hàng nạp tiền, rút tiền và thực hiện giao dịch thanh toán thông qua một tài khoản điện tử liên kết với tài khoản ngân hàng hoặc thẻ ghi nợ của chính khách hàng (ví dụ: MoMo, Zalo Pay, Viettel Pay….);
- Dịch vụ hỗ trợ thu hộ, chi hộ: là việc tiếp nhận, xử lý dữ liệu điện tử, tính toán kết quả thu hộ, chi hộ cho khách hàng có tài khoản thanh toán, thẻ ngân hàng;
- Dịch vụ cổng thanh toán điện tử: cung ứng hạ tầng kỹ thuật để kết nối, truyền dẫn và xử lý dữ liệu các giao dịch thanh toán giữa khách hàng, đơn vị chấp nhận thanh toán với ngân hàng;
- Dịch vụ chuyển mạch tài chính: cung ứng hạ tầng kỹ thuật kết nối, truyền dẫn và xử lý dữ liệu điện tử các giao dịch thanh toán trong nước giữa các tổ chức cung ứng dịch vụ thanh toán, dịch vụ trung gian thanh toán;
- Dịch vụ bù trừ điện tử: thực hiện việc tiếp nhận, đối chiếu dữ liệu thanh toán và tính toán kết quả số tiền phải thu, phải trả sau khi bù trừ giữa các thành viên tham gia;
- Dịch vụ chuyển mạch tài chính quốc tế: kết nối với hệ thống thanh toán quốc tế để truyền dẫn, xử lý dữ liệu điện tử các giao dịch thanh toán quốc tế.
Điều kiện để được cấp Giấy phép hoạt động cung ứng dịch vụ trung gian thanh toán
Theo khoản 2 Điều 22 Nghị định 52/2024/NĐ-CP, tổ chức không phải là ngân hàng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài muốn được cấp Giấy phép hoạt động cung ứng dịch vụ trung gian thanh toán phải đáp ứng và duy trì đầy đủ các điều kiện sau:
- Tư cách pháp lý: có giấy phép thành lập hoặc giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hợp pháp, không đang trong quá trình chia, tách, hợp nhất, sáp nhập, chuyển đổi, giải thể, phá sản. Riêng tổ chức cung ứng dịch vụ chuyển mạch tài chính, bù trừ điện tử còn phải đảm bảo không kinh doanh ngành nghề nào khác ngoài lĩnh vực trung gian thanh toán.;
- Vốn điều lệ: tối thiểu 50 tỷ đồng đối với dịch vụ ví điện tử, hỗ trợ thu hộ – chi hộ, cổng thanh toán điện tử; tối thiểu 300 tỷ đồng đối với dịch vụ chuyển mạch tài chính, chuyển mạch tài chính quốc tế, bù trừ điện tử. Tổ chức phải chịu trách nhiệm hoàn toàn về tính hợp pháp của nguồn vốn góp;
- Đề án cung ứng dịch vụ: phải có Đề án cung ứng dịch vụ trung gian thanh toán được cấp có thẩm quyền của tổ chức phê duyệt theo mẫu quy định;
- Nhân sự: người đại diện theo pháp luật, Tổng Giám đốc, Giám đốc phải có bằng đại học trở lên thuộc các ngành kinh tế, quản trị kinh doanh, luật, công nghệ thông tin và có ít nhất 5 năm kinh nghiệm quản lý, điều hành trong lĩnh vực tài chính – ngân hàng; các cán bộ chủ chốt thực hiện Đề án phải có bằng cao đẳng trở lên phù hợp chuyên môn;
- Giải pháp kỹ thuật: có Bản thuyết minh giải pháp kỹ thuật được phê duyệt, đáp ứng yêu cầu an toàn hệ thống thông tin cấp độ 3;
- Điều kiện riêng theo từng loại dịch vụ:
- Ví điện tử và hỗ trợ thu hộ – chi hộ (cho khách hàng có tài khoản tại nhiều ngân hàng) phải được kết nối với một tổ chức cung ứng dịch vụ chuyển mạch tài chính, bù trừ điện tử đã được cấp phép;
- Dịch vụ chuyển mạch tài chính, bù trừ điện tử phải có thỏa thuận kết nối với ít nhất 50 ngân hàng chiếm trên 65% tổng vốn điều lệ hệ thống tổ chức tín dụng và ít nhất 20 tổ chức trung gian thanh toán khác, hệ thống đạt an toàn thông tin cấp độ 4, xử lý tối thiểu 10 triệu giao dịch/ngày;
- Dịch vụ chuyển mạch tài chính quốc tế phải có Giấy phép chuyển mạch tài chính còn hiệu lực và tổ chức vận hành hệ thống thanh toán quốc tế kết nối phải được thành lập hợp pháp ở nước ngoài.
Ngoài ra, khoản 3 Điều 22 quy định trong thời hạn tối đa 6 tháng kể từ ngày được cấp Giấy phép, tổ chức phải chính thức đưa dịch vụ ra thị trường, đồng thời chỉ được cung ứng dịch vụ sau khi hệ thống kỹ thuật đã được nghiệm thu đáp ứng các điều kiện nêu trên.
Hồ sơ đề nghị cấp Giấy phép hoạt động cung ứng dịch vụ trung gian thanh toán
Nguyên tắc lập và nộp hồ sơ đề nghị xin cấp Giấy phép hoạt động cung ứng dịch vụ trung gian thanh toán được quy định tại Điều 23 Nghị định 52/2024/NĐ-CP. Theo đó:
- Hồ sơ phải lập bằng tiếng Việt, văn bản do cơ quan nước ngoài cấp phải hợp pháp hóa lãnh sự và dịch ra tiếng Việt (trừ trường hợp được miễn);
- Các bản sao phải là bản sao có chứng thực hoặc bản sao kèm bản chính để đối chiếu;
- Hồ sơ được nộp qua bưu điện, trực tiếp tại Bộ phận Một cửa Ngân hàng Nhà nước hoặc trực tuyến qua Cổng dịch vụ công;
- Tổ chức đề nghị Giấy phép hoạt động cung ứng dịch vụ trung gian thanh toán phải chịu hoàn toàn trách nhiệm trước pháp luật về tính chính xác, trung thực của thông tin cung cấp.
Theo khoản 2 Điều 24 Nghị định 52/2024/NĐ-CP, hồ sơ đề nghị cấp Giấy phép bao gồm các thành phần chính sau:
- Đơn đề nghị cấp Giấy phép hoạt động cung ứng dịch vụ trung gian thanh toán theo mẫu quy định;
- Nghị quyết của Hội đồng thành viên/Hội đồng quản trị/Đại hội đồng cổ đông (hoặc văn bản của người đại diện chủ sở hữu) thông qua Đề án cung ứng dịch vụ và Bản thuyết minh giải pháp kỹ thuật;
- Đề án cung ứng dịch vụ trung gian thanh toán, trong đó nêu rõ thông tin tổ chức, quy trình nghiệp vụ kỹ thuật, cơ chế đảm bảo khả năng thanh toán, quy trình kiểm soát nội bộ, quản lý rủi ro, phòng chống rửa tiền, giải quyết tra soát và khiếu nại;
- Bản thuyết minh giải pháp kỹ thuật;
- Hồ sơ nhân sự: sơ yếu lý lịch, văn bằng chứng minh trình độ chuyên môn của người đại diện pháp luật, Tổng Giám đốc, Phó Tổng Giám đốc và các cán bộ chủ chốt; phiếu lý lịch tư pháp của người đại diện pháp luật, Tổng Giám đốc;
- Tài liệu chứng minh tổ chức được thành lập và hoạt động hợp pháp: giấy phép thành lập/giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, Điều lệ tổ chức, giấy chứng nhận đầu tư nước ngoài (nếu có);
- Văn bản cam kết và tài liệu chứng minh của chủ sở hữu, cổ đông sáng lập về việc duy trì giá trị thực có của vốn điều lệ;
- Đối với dịch vụ chuyển mạch tài chính, bù trừ điện tử: phương án tổ chức thực hiện quyết toán bù trừ, văn bản thỏa thuận kết nối với các tổ chức tham gia, tài liệu chứng minh hạ tầng kỹ thuật đáp ứng quy định;
- Đối với dịch vụ chuyển mạch tài chính quốc tế: quy định nội bộ về tiêu chuẩn lựa chọn hệ thống thanh toán quốc tế, quy trình nghiệp vụ và quản lý rủi ro, tài liệu chứng minh tổ chức vận hành hệ thống thanh toán quốc tế được thành lập hợp pháp ở nước ngoài.
Lưu ý: Hồ sơ được nộp thành 02 bộ kèm 6 đĩa CD hoặc USB lưu bản quét đầy đủ (đối với trường hợp nộp qua bưu điện hoặc trực tiếp), làm cơ sở để Ngân hàng Nhà nước phối hợp với các bộ, cơ quan liên quan tiến hành thẩm định theo quy trình sẽ được trình bày ở phần tiếp theo.
Xem thêm: Hoạt động trung gian công nghệ là gì?
Trình tự, thủ tục cấp Giấy phép hoạt động cung ứng dịch vụ trung gian thanh toán
Quy trình xin cấp Giấy phép hoạt động cung ứng dịch vụ trung gian thanh toán được quy định khung tại khoản 3 Điều 24 Nghị định 52/2024/NĐ-CP và được hướng dẫn chi tiết về cơ chế phối hợp nội bộ tại Điều 41 Thông tư 40/2024/TT-NHNN (đã được sửa đổi bởi Thông tư 22/2026/TT-NHNN), có thể tóm gọn thành các bước sau:
Bước 1: Tiếp nhận và xác nhận tính đầy đủ, hợp lệ của hồ sơ
Trong thời hạn 5 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ, Ngân hàng Nhà nước có văn bản xác nhận đã nhận đủ hồ sơ hợp lệ, hoặc yêu cầu bổ sung, hoàn thiện nếu hồ sơ chưa đầy đủ. Theo quy định sửa đổi tại Thông tư 22/2026/TT-NHNN, nếu quá 60 ngày kể từ ngày Vụ Thanh toán có văn bản yêu cầu bổ sung mà tổ chức không nộp lại hồ sơ hoặc hồ sơ bổ sung vẫn không đạt yêu cầu, Vụ trưởng Vụ Thanh toán sẽ quyết định trả lại hồ sơ cho tổ chức.
Bước 2: Thẩm định hồ sơ
Cục Công nghệ thông tin đánh giá điều kiện kỹ thuật của tổ chức đề nghị cấp phép; Cơ quan thực hiện chức năng phòng, chống rửa tiền thẩm định việc tuân thủ quy định về phòng, chống rửa tiền, tài trợ khủng bố; các Vụ, Cục liên quan khác cho ý kiến nếu cần thiết.
Sau khi tổng hợp ý kiến nội bộ, Vụ Thanh toán tiếp tục có văn bản xin ý kiến của Bộ Công an và các cơ quan liên quan về việc tuân thủ pháp luật của tổ chức và người đại diện theo pháp luật trước khi trình cấp Giấy phép hoạt động cung ứng dịch vụ trung gian thanh toán.
Tổng thời gian thẩm định hồ sơ (kể từ khi nhận đủ hồ sơ hợp lệ đến khi có kết quả) tối đa là 90 ngày làm việc theo quy định tại Nghị định 52/2024/NĐ-CP; trong quá trình này, tổ chức được tự bổ sung, hoàn thiện hồ sơ tối đa 2 lần.
Bước 3: Quyết định cấp hoặc từ chối cấp Giấy phép hoạt động dịch vụ trung gian thanh toán
Trên cơ sở tổng hợp ý kiến thẩm định và ý kiến của Bộ Công an, Vụ Thanh toán trình Thống đốc Ngân hàng Nhà nước xem xét, quyết định cấp Giấy phép hoạt động cung ứng dịch vụ trung gian thanh toán. Trường hợp từ chối, Ngân hàng Nhà nước phải có văn bản trả lời, nêu rõ lý do để tổ chức được biết.
Bước 4: Triển khai hoạt động sau khi được cấp Giấy phép
Theo khoản 4 Điều 24 Nghị định 52/2024/NĐ-CP và Điều 45 Thông tư 40/2024/TT-NHNN, tối thiểu 30 ngày làm việc trước ngày dự kiến đưa dịch vụ ra thị trường và không quá 6 tháng kể từ ngày được cấp Giấy phép hoạt động cung ứng dịch vụ trung gian thanh toán, tổ chức phải thông báo và cung cấp tài liệu chứng minh hệ thống kỹ thuật đã đáp ứng đầy đủ điều kiện an toàn thông tin, cùng biên bản nghiệm thu kỹ thuật với ngân hàng hợp tác (đối với ví điện tử, thu hộ – chi hộ, cổng thanh toán điện tử).
Cục Công nghệ thông tin sẽ kiểm tra thực tế trong vòng 15 ngày làm việc và ra thông báo về việc đáp ứng hay không đáp ứng điều kiện; nếu không đáp ứng, tổ chức có 3 tháng để khắc phục, quá thời hạn này mà không khắc phục được thì Ngân hàng Nhà nước có thể xem xét thu hồi Giấy phép hoạt động cung ứng dịch vụ trung gian thanh toán đã cấp.
Thời hạn và hiệu lực của Giấy phép hoạt động cung ứng dịch vụ trung gian thanh toán
Theo khoản 5 Điều 24 Nghị định 52/2024/NĐ-CP, thời hạn hoạt động ghi trên Giấy phép hoạt động cung ứng dịch vụ trung gian thanh toán là 10 năm kể từ ngày tổ chức được Ngân hàng Nhà nước cấp phép. Đối với dịch vụ chuyển mạch tài chính quốc tế, thời hạn không được vượt quá thời hạn ghi trên Giấy phép cung ứng dịch vụ chuyển mạch tài chính đã cấp trước đó.
Trong suốt thời gian này, tổ chức phải sử dụng đúng tên dịch vụ và hoạt động đúng nội dung ghi trong Giấy phép theo Điều 5 Thông tư 40/2024/TT-NHNN. Nếu muốn cung ứng thêm dịch vụ trung gian thanh toán khác, tổ chức phải làm thủ tục xin cấp bổ sung theo quy định tại Điều 23, Điều 24 Nghị định 52/2024/NĐ-CP.
Hiệu lực của Giấy phép có thể được duy trì, thay đổi hoặc chấm dứt tùy theo từng tình huống phát sinh:
- Cấp lại Giấy phép: áp dụng khi Giấy phép hết thời hạn (tổ chức phải nộp hồ sơ tối thiểu 60 ngày trước ngày hết hạn) hoặc khi Giấy phép bị mất, rách, cháy, hủy dưới hình thức khác;
- Sửa đổi, bổ sung Giấy phép: áp dụng khi tổ chức đổi tên, đổi địa điểm trụ sở chính, ngừng cung cấp một hoặc một số dịch vụ đã được cấp phép, hoặc kết nối thêm hệ thống thanh toán quốc tế;
- Thu hồi Giấy phép: Giấy phép chấm dứt hiệu lực trước thời hạn trong các trường hợp như tổ chức giải thể, phá sản, vi phạm nghiêm trọng quy định pháp luật, không khắc phục được vi phạm điều kiện cấp phép, hoặc không triển khai hoạt động cung ứng dịch vụ trong 6 tháng liên tục.
Ngoài ra, theo Thông tư 22/2026/TT-NHNN, thẩm quyền tiếp nhận hồ sơ và quyết định đối với một số trường hợp cấp lại và sửa đổi Giấy phép đã được phân cấp cho Ngân hàng Nhà nước chi nhánh Khu vực nơi tổ chức đặt trụ sở, thay vì tập trung hoàn toàn ở cấp Trung ương như trước.
Một số câu hỏi thường gặp về Giấy phép hoạt động cung ứng dịch vụ trung gian thanh toán
Xin cấp Giấy phép hoạt động cung ứng dịch vụ trung gian thanh toán mất bao lâu?
Về lý thuyết, tổng thời gian thẩm định hồ sơ kể từ khi nhận đủ hồ sơ hợp lệ là tối đa 90 ngày làm việc theo Nghị định 52/2024/NĐ-CP, chưa kể thời gian tổ chức bổ sung, hoàn thiện hồ sơ (tối đa 60 ngày mỗi lần, được bổ sung tối đa 2 lần) và thời gian lấy ý kiến Bộ Công an.
Trên thực tế, do quy trình phối hợp nhiều đơn vị (Vụ Thanh toán, Cục Công nghệ thông tin, Cơ quan phòng chống rửa tiền, Bộ Công an…), thời gian xử lý thực tế thường kéo dài hơn nếu hồ sơ chưa hoàn chỉnh ngay từ đầu.
Giấy phép hoạt động cung ứng dịch vụ trung gian thanh toán có được gia hạn không?
Giấy phép có thời hạn 10 năm kể từ ngày cấp. Khi hết hạn, tổ chức không “gia hạn” mà phải làm thủ tục cấp lại Giấy phép, nộp hồ sơ tối thiểu 60 ngày trước ngày hết hạn theo Điều 25 Nghị định 52/2024/NĐ-CP.
Được cấp Giấy phép rồi có cần triển khai dịch vụ ngay không?
Tổ chức phải đưa dịch vụ ra thị trường trong vòng tối đa 6 tháng kể từ ngày được cấp Giấy phép, và chỉ được cung ứng sau khi hệ thống kỹ thuật đã được Ngân hàng Nhà nước kiểm tra, xác nhận đáp ứng điều kiện (khoản 3, khoản 4 Điều 24 Nghị định 52/2024/NĐ-CP). Nếu không thực hiện, tổ chức có thể bị xem xét thu hồi Giấy phép.
Muốn cung ứng thêm một dịch vụ trung gian thanh toán khác thì làm thế nào?
Tổ chức phải lập hồ sơ đề nghị cấp bổ sung dịch vụ và thực hiện theo trình tự, thủ tục như xin cấp Giấy phép mới, theo quy định tại Điều 23, Điều 24 Nghị định 52/2024/NĐ-CP và Điều 5 Thông tư 40/2024/TT-NHNN.
Bị thu hồi Giấy phép hoạt động cung ứng dịch vụ trung gian thanh toán có xin cấp lại được không?
Được, nhưng phải chờ tối thiểu 3 năm kể từ ngày bị thu hồi (trừ trường hợp giải thể, phá sản) và phải hoàn tất mọi nghĩa vụ, trách nhiệm với các bên liên quan trước đó, theo khoản 3 Điều 27 Nghị định 52/2024/NĐ-CP.
Giấy phép hoạt động cung ứng dịch vụ trung gian thanh toán là điều kiện bắt buộc, đòi hỏi doanh nghiệp đáp ứng nghiêm ngặt về vốn, nhân sự, kỹ thuật và tuân thủ trách nhiệm pháp lý xuyên suốt quá trình hoạt động.
Quý khách hàng đang có nhu cầu xin cấp mới, cấp lại, sửa đổi bổ sung Giấy phép hoạt động cung ứng dịch vụ trung gian thanh toán, hoặc cần tư vấn chuyên sâu về các vấn đề pháp lý trong lĩnh vực fintech, thanh toán không dùng tiền mặt, công ty luật Siglaw sẵn sàng đồng hành cùng doanh nghiệp từ khâu chuẩn bị hồ sơ, làm việc với Ngân hàng Nhà nước đến khi chính thức được cấp phép và đi vào hoạt động một cách an toàn, đúng quy định pháp luật.
Trụ sở chính thành phố Hà Nội: Số 44/A32 – NV13, Khu A Geleximco, Đường Lê Trọng Tấn, Phường Tây Mỗ, Tp. Hà Nội.
Chi nhánh miền Nam: Số 103 – 105, Đường Nguyễn Đình Chiểu, Phường Xuân Hòa, Hồ Chí Minh.
Chi nhánh miền Trung: VIFC DN – Tòa nhà ICT Công viên Phần mềm số 2, Đường Như Nguyệt, Phường Hải Châu, Đà Nẵng
Email: vp@siglaw.com.vn
Hotline: 0961 366 238
Facebook: https://www.facebook.com/hangluatSiglaw
