Vốn điều lệ là gì? Quy định mới về góp vốn khi thành lập công ty

Vốn điều lệ là một trong những thông tin quan trọng phải kê khai khi đăng ký thành lập doanh nghiệp. Đây không chỉ là căn cứ xác định quyền và nghĩa vụ của các thành viên, cổ đông mà còn ảnh hưởng đến uy tín, khả năng hợp tác và trách nhiệm tài chính của doanh nghiệp trong quá trình hoạt động.

Bài viết dưới đây công ty luật Siglaw sẽ giúp bạn hiểu rõ khái niệm vốn điều lệ, quy định góp vốn, thời hạn góp vốn cũng như những lưu ý khi lựa chọn mức vốn điều lệ phù hợp.

Vốn điều lệ là gì?

Theo Luật Doanh nghiệp 2020, vốn điều lệ được hiểu là tổng giá trị tài sản do chủ sở hữu, thành viên hoặc cổ đông cam kết góp vào doanh nghiệp khi thành lập.

Tùy từng loại hình doanh nghiệp, vốn điều lệ được xác định khác nhau:

• Đối với công ty TNHH một thành viên: là tổng giá trị tài sản do chủ sở hữu cam kết góp.
• Đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên: là tổng giá trị phần vốn góp của các thành viên.
• Đối với công ty cổ phần: là tổng mệnh giá cổ phần đã được các cổ đông đăng ký mua khi thành lập doanh nghiệp.

Vốn điều lệ được ghi nhận trong Điều lệ công ty và Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Những tài sản nào được dùng để góp vốn điều lệ?

Pháp luật cho phép doanh nghiệp góp vốn điều lệ bằng nhiều loại tài sản khác nhau, miễn là có thể xác định được giá trị bằng đồng Việt Nam. Bao gồm:

• Tiền Việt Nam.
• Ngoại tệ tự do chuyển đổi.
• Vàng.
• Quyền sử dụng đất.
• Quyền sở hữu trí tuệ.
• Công nghệ.
• Bí quyết kỹ thuật.
• Các loại tài sản khác có thể định giá theo quy định.

Việc góp vốn không nhất thiết phải bằng tiền mặt mà hoàn toàn có thể bằng tài sản nếu đáp ứng điều kiện của pháp luật.

Phân biệt vốn điều lệ và vốn pháp định

Nhiều người thường nhầm lẫn giữa hai khái niệm này. Tuy nhiên, đây là hai loại vốn có bản chất hoàn toàn khác nhau.

Tiêu chí	Vốn điều lệ	Vốn pháp định
Khái niệm	Số vốn do chủ sở hữu hoặc các thành viên đăng ký góp khi thành lập doanh nghiệp	Mức vốn tối thiểu pháp luật quy định đối với một số ngành nghề kinh doanh có điều kiện
Đối tượng áp dụng	Áp dụng với mọi doanh nghiệp	Chỉ áp dụng với ngành nghề yêu cầu vốn tối thiểu
Mức vốn	Do doanh nghiệp tự quyết định (trừ ngành nghề đặc biệt)	Được pháp luật quy định cụ thể
Thay đổi	Có thể tăng hoặc giảm theo quy định	Không được thấp hơn mức tối thiểu của pháp luật

Điểm giống nhau là đều thể hiện nguồn vốn ban đầu phục vụ hoạt động của doanh nghiệp.

Điểm khác biệt quan trọng là nếu ngành nghề kinh doanh yêu cầu vốn pháp định thì vốn điều lệ phải bằng hoặc cao hơn mức vốn pháp định.

Thành lập công ty có phải chứng minh vốn điều lệ không?

Đây là thắc mắc phổ biến của nhiều cá nhân khi bắt đầu kinh doanh.

Hiện nay, đối với doanh nghiệp có 100% vốn Việt Nam, pháp luật không yêu cầu phải chứng minh khả năng tài chính hoặc chứng minh đã có đủ số vốn điều lệ khi thực hiện thủ tục đăng ký doanh nghiệp.

Cơ quan đăng ký kinh doanh cũng không yêu cầu doanh nghiệp xuất trình sổ tiết kiệm, sao kê ngân hàng hoặc các giấy tờ xác nhận tài sản khi khai vốn điều lệ.

Tuy nhiên, sau khi doanh nghiệp được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, chủ sở hữu hoặc các thành viên vẫn phải góp đủ số vốn đã đăng ký đúng thời hạn theo quy định.

Nếu đăng ký vốn quá cao nhưng không góp đủ hoặc phát sinh nghĩa vụ tài chính, doanh nghiệp vẫn phải chịu trách nhiệm tương ứng với phần vốn đã cam kết.

Quy định về vốn điều lệ của từng loại hình doanh nghiệp

Vốn điều lệ của công ty cổ phần

Đối với công ty cổ phần, vốn điều lệ là tổng mệnh giá của toàn bộ cổ phần đã được các cổ đông đăng ký mua tại thời điểm thành lập doanh nghiệp.

Đặc điểm của loại hình này gồm:

• Vốn được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần.
• Cổ đông sở hữu số lượng cổ phần tương ứng với tỷ lệ vốn góp.
• Sau khi góp đủ vốn, vốn điều lệ chính thức bằng tổng giá trị cổ phần đã thanh toán.

Vốn điều lệ công ty TNHH một thành viên

Đối với công ty TNHH một thành viên, vốn điều lệ là toàn bộ giá trị tài sản do chủ sở hữu cam kết góp.

Chủ sở hữu chỉ chịu trách nhiệm đối với các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn điều lệ đã góp.

Vốn điều lệ công ty TNHH hai thành viên trở lên

Vốn điều lệ được xác định bằng tổng giá trị phần vốn góp mà các thành viên đã cam kết.

Tỷ lệ góp vốn của từng thành viên sẽ quyết định:

• Quyền biểu quyết.
• Tỷ lệ chia lợi nhuận.
• Nghĩa vụ chịu trách nhiệm đối với hoạt động của doanh nghiệp.

Các thành viên chỉ chịu trách nhiệm trong phạm vi phần vốn đã góp, trừ những trường hợp pháp luật có quy định khác.

Thời hạn góp vốn điều lệ

Sau khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, chủ sở hữu, thành viên hoặc cổ đông phải hoàn tất việc góp vốn trong thời hạn 90 ngày.

Khoảng thời gian này không bao gồm:

• Thời gian vận chuyển tài sản góp vốn.
• Thời gian nhập khẩu tài sản.
• Thời gian thực hiện thủ tục chuyển quyền sở hữu đối với tài sản góp vốn.

Doanh nghiệp cần lưu giữ đầy đủ hồ sơ chứng minh việc góp vốn để phục vụ công tác quản lý và kiểm tra khi cần thiết.

Không góp đủ vốn điều lệ sẽ bị xử lý như thế nào?

Nếu hết thời hạn 90 ngày mà doanh nghiệp chưa góp đủ vốn đã đăng ký thì phải thực hiện điều chỉnh vốn điều lệ theo quy định.

Đối với công ty TNHH một thành viên

Chủ sở hữu phải đăng ký giảm vốn điều lệ xuống đúng bằng số vốn thực tế đã góp trong vòng 30 ngày kể từ ngày hết thời hạn góp vốn.

Đồng thời, chủ sở hữu vẫn phải chịu trách nhiệm đối với các nghĩa vụ tài chính phát sinh trước khi hoàn tất thủ tục điều chỉnh.

Đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên

Doanh nghiệp phải:

• Điều chỉnh vốn điều lệ.
• Điều chỉnh tỷ lệ phần vốn góp của các thành viên.
• Thực hiện đăng ký thay đổi trong thời hạn 30 ngày.

Các thành viên chưa góp đủ vốn vẫn phải chịu trách nhiệm tương ứng với phần vốn đã cam kết.

Đối với công ty cổ phần

Doanh nghiệp phải:

• Điều chỉnh vốn điều lệ bằng giá trị số cổ phần đã thanh toán.
• Thay đổi danh sách cổ đông sáng lập nếu cần.

Những cổ đông chưa thanh toán đủ cổ phần vẫn phải chịu trách nhiệm đối với các nghĩa vụ phát sinh trước thời điểm điều chỉnh.

Nên đăng ký vốn điều lệ bao nhiêu là hợp lý?

Đối với phần lớn ngành nghề kinh doanh thông thường, doanh nghiệp được quyền tự quyết định mức vốn điều lệ.

Việc lựa chọn mức vốn cần cân nhắc giữa năng lực tài chính thực tế và định hướng phát triển của doanh nghiệp.

Đăng ký vốn điều lệ thấp

Ưu điểm:

• Giảm áp lực góp vốn.
• Giảm trách nhiệm tài chính khi doanh nghiệp phát sinh nghĩa vụ.

Nhược điểm:

• Khó tạo niềm tin với khách hàng và đối tác.
• Hạn chế khả năng vay vốn ngân hàng.
• Bất lợi khi tham gia đấu thầu hoặc ký kết hợp đồng lớn.

Đăng ký vốn điều lệ cao

Ưu điểm:

• Thể hiện năng lực tài chính.
• Tăng uy tín với đối tác.
• Thuận lợi khi mở rộng hoạt động kinh doanh.

Nhược điểm:

• Chủ sở hữu phải chịu trách nhiệm trong phạm vi số vốn đã đăng ký.
• Nếu không góp đủ sẽ phải điều chỉnh và có thể phát sinh các vấn đề pháp lý.

Do đó, doanh nghiệp nên lựa chọn mức vốn phù hợp với khả năng tài chính hiện có. Khi hoạt động ổn định và cần mở rộng quy mô, doanh nghiệp hoàn toàn có thể thực hiện thủ tục tăng vốn điều lệ.

Vốn điều lệ có ảnh hưởng đến lệ phí môn bài không?

Mức lệ phí môn bài được xác định theo vốn điều lệ hoặc vốn đầu tư ghi trên Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Hiện nay:

• Doanh nghiệp có vốn điều lệ trên 10 tỷ đồng: 3.000.000 đồng/năm.
• Doanh nghiệp có vốn điều lệ từ 10 tỷ đồng trở xuống: 2.000.000 đồng/năm.
• Chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh: 1.000.000 đồng/năm.

Vai trò của vốn điều lệ đối với doanh nghiệp

Vốn điều lệ mang nhiều ý nghĩa trong hoạt động kinh doanh, bao gồm:

• Là căn cứ xác định tỷ lệ sở hữu của từng thành viên hoặc cổ đông.
• Là cơ sở phân chia quyền quản lý, biểu quyết và lợi nhuận.
• Xác định phạm vi trách nhiệm tài sản của chủ sở hữu, thành viên và cổ đông.
• Là điều kiện bắt buộc đối với một số ngành nghề kinh doanh có yêu cầu về vốn.
• Thể hiện năng lực tài chính và mức độ cam kết của doanh nghiệp với khách hàng, đối tác và tổ chức tín dụng.

Câu hỏi thường gặp về vốn điều lệ

Vốn điều lệ của công ty TNHH một thành viên là gì?

Là tổng giá trị tài sản mà chủ sở hữu cam kết góp vào công ty và được ghi nhận trong Điều lệ doanh nghiệp.

Vốn điều lệ của công ty TNHH hai thành viên trở lên được xác định như thế nào?

Đó là tổng giá trị phần vốn góp của tất cả các thành viên theo cam kết khi thành lập doanh nghiệp.

Vốn điều lệ của công ty cổ phần được tính ra sao?

Là tổng mệnh giá toàn bộ cổ phần mà các cổ đông đã đăng ký mua tại thời điểm thành lập công ty.

Bao lâu phải góp đủ vốn điều lệ?

Trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày doanh nghiệp được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, không bao gồm thời gian thực hiện các thủ tục liên quan đến việc chuyển quyền sở hữu tài sản góp vốn.

Không góp đủ vốn điều lệ có bị xử phạt không?

Nếu không góp đủ vốn đúng thời hạn, doanh nghiệp phải thực hiện thủ tục điều chỉnh vốn điều lệ theo số vốn thực tế đã góp và chịu trách nhiệm đối với các nghĩa vụ tài chính phát sinh theo quy định của Luật Doanh nghiệp.

Trên đây là nội dung chia sẻ về các quy định pháp luật liên quan đến vốn điều lệ của Công ty Luật Siglaw. Nếu có bất kỳ thắc mắc nào, hãy liên hệ với chúng tôi để được hỗ trợ tốt nhất. 

Trụ sở chính tại Tp. Hà Nội: Số 44/A32 – NV13, Khu A Geleximco, Đường Lê Trọng Tấn, Phường Tây Mỗ, TP. Hà Nội.

Chi nhánh tại miền Nam: Số 103 – 105, Đường Nguyễn Đình Chiểu, Phường Xuân Hòa, Hồ Chí Minh.

Chi nhánh miền Trung: VIFC DN – Tòa nhà ICT Công viên Phần mềm số 2, Đường Như Nguyệt, Phường Hải Châu, Đà Nẵng

Hotline: 0961 366 238

Facebook: https://www.facebook.com/hangluatSiglaw