Tư cách pháp lý của thành viên hợp danh

Chủ đề: Thành lập công ty

23/07/2025

Thành viên hợp danh là một khái niệm quen thuộc đối với công ty hợp danh nói riêng và trong lĩnh vực kinh doanh nói chung. Các cá nhân thuộc công ty hợp danh, có quyền quản lý và điều hành trực tiếp hoạt động của công ty, đồng thời phải chịu trách nhiệm vô hạn đối với các nghĩa vụ tài chính và pháp lý của công ty bằng toàn bộ tài sản của mình, không chỉ trong phạm vi vốn góp.

Vậy Tư cách pháp lý của thành viên hợp danh được quy định thế nào? Mời bạn cùng Siglaw tìm hiểu chi tiết trong bài viết này:

Quy định về tư cách pháp lý của thành viên hợp danh

Tư cách pháp lý của thành viên hợp danh trong công ty hợp danh được quy định cụ thể như sau: thành viên hợp danh là cá nhân, chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình về các nghĩa vụ và nợ của công ty. Họ có quyền tham gia điều hành, quản lý công ty, đại diện theo pháp luật và nhân danh công ty để thực hiện các giao dịch.

Cụ thể hơn, tư cách pháp lý của thành viên hợp danh bao gồm:

Chịu trách nhiệm vô hạn

Thành viên hợp danh phải chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản cá nhân của mình đối với các nghĩa vụ, khoản nợ và các cam kết tài chính khác của công ty. Khi tài sản của công ty không đủ để thanh toán các khoản nợ, chủ nợ có quyền yêu cầu thành viên hợp danh sử dụng tài sản riêng của họ để thực hiện nghĩa vụ thanh toán.

Khác với thành viên góp vốn chỉ chịu trách nhiệm hữu hạn trong phạm vi số vốn đã góp, trách nhiệm vô hạn đặt ra rủi ro tài chính rất lớn cho thành viên hợp danh.

Hơn nữa, các thành viên hợp danh cùng nhau chịu trách nhiệm liên đới đối với các khoản nợ và nghĩa vụ của công ty. Khi công ty không thể thanh toán nợ, bất kỳ chủ nợ nào cũng có quyền yêu cầu một hoặc nhiều thành viên hợp danh thanh toán toàn bộ khoản nợ đó, không phân biệt tỷ lệ vốn góp hay mức độ tham gia quản lý của từng người.

Thành viên đã thực hiện nghĩa vụ thanh toán có quyền yêu cầu các thành viên hợp danh khác hoàn trả phần nghĩa vụ của họ theo thỏa thuận hoặc quy định của pháp luật. Ngay cả khi thành viên hợp danh rút khỏi công ty, họ vẫn phải chịu trách nhiệm liên đới đối với các khoản nợ phát sinh trước thời điểm chấm dứt tư cách thành viên trong thời hạn nhất định.

Quy định này nhằm đảm bảo quyền lợi của các chủ nợ, những người đã giao dịch với công ty khi thành viên hợp danh đó vẫn còn là thành viên, và tránh trường hợp thành viên hợp danh lợi dụng việc rút khỏi công ty để trốn tránh trách nhiệm.

Đại diện theo pháp luật

Các thành viên hợp danh là người đại diện theo pháp luật của công ty, có quyền và nghĩa vụ nhân danh công ty để thực hiện các hoạt động kinh doanh, bao gồm việc ký kết hợp đồng, giao dịch với đối tác, khách hàng, ngân hàng, và thực hiện các thủ tục hành chính, pháp lý khác.

Cụ thể hơn, mỗi thành viên hợp danh có quyền nhân danh công ty để tiến hành các hoạt động kinh doanh trong phạm vi ngành, nghề kinh doanh đã đăng ký của công ty. Quyền này có thể bị hạn chế hoặc phân công cụ thể trong Điều lệ công ty hoặc theo thỏa thuận giữa các thành viên hợp danh.

Quyền tham gia quản lý và điều hành

Thành viên hợp danh có quyền tham gia vào việc quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh của công ty, bao gồm quyền tham gia các cuộc họp, thảo luận và biểu quyết các vấn đề liên quan đến hoạt động của công ty. Họ là những người đưa ra các quyết định chiến lược, kế hoạch kinh doanh, và các quyết sách quan trọng khác liên quan đến sự phát triển của công ty.

Toàn bộ thành viên hợp danh (và cả thành viên góp vốn trong một số trường hợp) tạo thành Hội đồng thành viên. Hội đồng này có quyền thảo luận và biểu quyết về các vấn đề của công ty. Mỗi thành viên hợp danh thường có một phiếu biểu quyết, hoặc số phiếu biểu quyết có thể được quy định khác trong Điều lệ công ty.

Song song cùng đó là nghĩa vụ quản lý trung thực và cẩn trọng, thành viên hợp danh có nghĩa vụ tiến hành quản lý và thực hiện hoạt động kinh doanh một cách trung thực, cẩn trọng và tốt nhất nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp tối đa cho công ty.

Quyền và nghĩa vụ khác

Thành viên hợp danh có quyền yêu cầu công ty cung cấp thông tin về tình hình và kết quả kinh doanh, kiểm tra tài sản, sổ sách kế toán và các tài liệu khác của công ty. Họ được chia lợi nhuận tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp hoặc theo thỏa thuận trong Điều lệ công ty. Khi công ty giải thể hoặc phá sản, họ có quyền được chia một phần giá trị tài sản còn lại của công ty sau khi đã thanh toán hết các khoản nợ.

Bên cạnh đó, thành viên hợp danh có nghĩa vụ góp đủ và đúng hạn số vốn đã cam kết vào công ty. Nếu không thực hiện đúng cam kết gây thiệt hại cho công ty, họ phải bồi thường thiệt hại đó.

Và để tránh xung đột lợi ích và đảm bảo sự tập trung cho công ty, luật quy định thành viên hợp danh bị hạn chế một số hoạt động kinh doanh riêng như không được làm chủ doanh nghiệp tư nhân, không được làm thành viên hợp danh của công ty hợp danh khác (trừ khi được các thành viên còn lại chấp thuận), và không được kinh doanh cùng ngành nghề của công ty để tư lợi cá nhân.

So sánh tư cách pháp lý của thành viên hợp danh với thành viên góp vốn

Tiêu chí so sánh	Thành viên hợp danh	Thành viên góp vốn
Trách nhiệm pháp lý	Chịu trách nhiệm vô hạn và liên đới đối với các khoản nợ và nghĩa vụ tài chính của công ty. Nếu công ty không có khả năng thanh toán nợ, thành viên hợp danh phải dùng tài sản cá nhân của mình để đảm bảo các nghĩa vụ đó.	Chỉ chịu trách nhiệm trong phạm vi số vốn đã góp vào công ty, nghĩa là nếu công ty gặp khó khăn tài chính, họ không phải dùng tài sản cá nhân để thanh toán nợ.
Quyền quản lý và điều hành	Có quyền trực tiếp quản lý, điều hành công ty và tham gia vào việc ra quyết định về mọi hoạt động kinh doanh của công ty. Họ đóng vai trò chủ chốt trong việc quyết định các chiến lược và kế hoạch phát triển của công ty.	Không có quyền quản lý và điều hành công ty. Họ chỉ góp vốn vào công ty và nhận lợi nhuận từ phần vốn đã góp, không tham gia vào quá trình điều hành hay quản lý các hoạt động hàng ngày của công ty.
Quyền quyết định	Có quyền biểu quyết và quyết định tất cả các vấn đề quan trọng liên quan đến hoạt động và chiến lược phát triển của công ty. Mọi vấn đề lớn thường phải được sự đồng thuận hoặc biểu quyết của các thành viên hợp danh.	Không có quyền biểu quyết về các vấn đề quản lý hay điều hành của công ty, chỉ có quyền tham dự các cuộc họp có liên quan đến lợi ích và phần vốn góp của họ.
Lợi nhuận	Được chia lợi nhuận từ hoạt động kinh doanh của công ty theo tỉ lệ đã thỏa thuận, hoặc theo tỉ lệ vốn góp nếu không có thỏa thuận khác.	Chỉ nhận phần lợi nhuận dựa trên tỷ lệ vốn góp mà không có ảnh hưởng trực tiếp đến các quyết định quản lý hay kinh doanh của công ty.
Quyền tham gia hoạt động kinh doanh khác	Không được phép tham gia hoặc điều 4hành hoạt động kinh doanh khác mà có thể cạnh tranh hoặc xung đột lợi ích với công ty hợp danh, trừ khi được sự đồng ý của tất cả thành viên hợp danh còn lại.	Không bị hạn chế tham gia hoặc điều hành các hoạt động kinh doanh khác ngoài công ty hợp danh, vì họ không tham gia trực tiếp vào quá trình quản lý công ty.
Trách nhiệm khi công ty giải thể	Vẫn phải chịu trách nhiệm thanh toán các khoản nợ chưa hoàn tất của công ty sau khi giải thể, kể cả bằng tài sản cá nhân.	Chỉ chịu trách nhiệm trong phạm vi vốn đã góp vào công ty, không phải sử dụng tài sản cá nhân để thanh toán nợ sau khi công ty giải thể.