Mối quan hệ giữa công ty mẹ và công ty con

Mô hình công ty mẹ – con đã hình thành và phát triển trên thế giới từ nhiều năm nay và đang trở thành một hình thức đầu tư, liên kết các doanh nghiệp khá hiệu quả và phổ biến. Mô hình công ty mẹ- con được hình thành một cách tự nhiên, phản ánh nhu cầu và sự phát triển về mặt tổ chức của các doanh nghiệp theo hướng tập trung hóa nhằm nâng cao sức cạnh tranh trên thị trường. Trong bài viết dưới đây, Siglaw chia sẻ kiến thức về mối quan hệ giữa công ty mẹ và công ty con.

Công ty mẹ, công ty con là gì?

Định nghĩa công ty mẹ, công ty được xem xét ở nhiều phương diện như phương diện học thuật, phương diện kinh tế, phương diện pháp lý…

Theo đó, công ty mẹ là một doanh nghiệp sở hữu một phần hoặc toàn bộ vốn của một công ty khác. Nói cách khác, công ty mẹ là chủ sở hữu của công ty con. Trong khi đó, công ty con là một doanh nghiệp mà vốn của nó một phần hoặc toàn bộ thuộc sở hữu của một công ty khác, gọi là công ty mẹ.

Nhìn chung, phụ thuộc vào mỗi quốc gia và mỗi lĩnh vực có sự khác nhau về khái niệm công ty mẹ, công ty con tùy vào điều kiện, nguyên tắc của từng hệ thống pháp luật, nhưng đều phải xuất phát và phản ánh được bán chất kinh tế tài chính của mô hình doanh nghiệp mẹ – con. Nghĩa là doanh nghiệp mẹ đầu tư tài chính cho công ty con, thông qua quan hệ đầu tư tài chính, công ty mẹ trở thành chủ sở hữu hoặc cổ đông hoặc thành viên góp vốn và có quyền chi phối nhất định đối với công ty con.

Quy định pháp luật về mối quan hệ công ty mẹ, công ty con

Pháp luật Việt Nam đã từng bước hoàn thiện hành lang pháp lý cho mô hình liên kết giữa công ty mẹ – công ty con. Thuật ngữ doanh nghiệp mẹ – con lần đầu được sử dụng trong Luật doanh nghiệp 1999, tiếp tục kế thừa tại Luật doanh nghiệp 2005 và tiếp tục hoàn thiện với cách tiếp cận mới trong Luật doanh nghiệp 2014, 2020.

Hiện nay, Khoản 1 Điều 195 Luật doanh nghiệp 2020, có quy định:

Một công ty được coi là công ty mẹ của công ty khác nếu thuộc một trong các trường hợp sau đây:

– Sở hữu trên 50% vốn điều lệ hoặc tổng số cổ phần phổ thông của công ty đó;

– Có quyền trực tiếp hoặc gián tiếp quyết định bổ nhiệm đa số hoặc tất cả thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc của công ty đó;

– Có quyền quyết định việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ của công ty đó.

Vai trò của mối quan hệ công ty mẹ và công ty con

Mối quan hệ giữa công ty mẹ và công ty con là một cấu trúc tổ chức doanh nghiệp phổ biến, mang lại nhiều lợi ích cho cả hai bên. Cụ thể:

Đối với công ty mẹ:

• Tăng trưởng và mở rộng quy mô: Doanh nghiệp mẹ có thể dễ dàng thâm nhập vào các thị trường mới, đa dạng hóa sản phẩm và dịch vụ thông qua việc thành lập các công ty con.

• Tối ưu hóa nguồn lực: Chia sẻ nguồn lực như tài chính, nhân lực, công nghệ giữa công ty mẹ và các công ty con giúp giảm chi phí và tăng hiệu quả hoạt động.

• Giảm rủi ro: Bằng cách phân tán đầu tư vào nhiều công ty con khác nhau, doanh nghiệp mẹ có thể giảm thiểu rủi ro kinh doanh.

• Tăng cường sức mạnh cạnh tranh: Quy mô lớn và sự đa dạng của các công ty con giúp doanh nghiệp mẹ có vị thế cạnh tranh mạnh mẽ hơn trên thị trường.

• Kiểm soát và quản lý: Doanh nghiệp mẹ có quyền kiểm soát và định hướng hoạt động của các công ty con, đảm bảo rằng các hoạt động kinh doanh của tập đoàn diễn ra thống nhất và hiệu quả.

Đối với công ty con:

• Tiếp cận nguồn lực: Công ty con được hưởng lợi từ nguồn vốn, công nghệ, kinh nghiệm quản lý và các nguồn lực khác của công ty mẹ.

• Tăng cường uy tín: Liên kết với một công ty mẹ lớn giúp công ty con có được uy tín và độ tin cậy cao hơn trên thị trường.

• Hỗ trợ phát triển: Doanh nghiệp mẹ có thể cung cấp các dịch vụ hỗ trợ như đào tạo, tư vấn, tiếp thị để giúp công ty con phát triển.

• Chia sẻ rủi ro: Công ty con được chia sẻ một phần rủi ro kinh doanh với công ty mẹ.

Đối với nền kinh tế:

• Tăng trưởng kinh tế: Các tập đoàn lớn với nhiều công ty con đóng góp đáng kể vào tăng trưởng GDP, tạo việc làm và thúc đẩy phát triển kinh tế.

• Đổi mới sáng tạo: Mối quan hệ giữa công ty mẹ và công ty con tạo điều kiện thuận lợi cho việc chia sẻ ý tưởng, thúc đẩy đổi mới sáng tạo và phát triển các sản phẩm, dịch vụ mới.

• Nâng cao năng lực cạnh tranh của nền kinh tế: Các tập đoàn đa quốc gia có thể giúp nâng cao năng lực cạnh tranh của nền kinh tế trên thị trường quốc tế.

Mối quan hệ pháp lý giữa công ty mẹ – công ty con

Quyền, nghĩa vụ và trách nhiệm của công ty mẹ đối với công ty con

Điều 196 Luật doanh nghiệp 2020 có quy định về quyền, nghĩa vụ và trách nhiệm của doanh nghiệp mẹ đối với công ty con. Theo đó:

1. Tùy thuộc vào loại hình pháp lý của công ty con mà công ty mẹ thực hiện quyền và nghĩa vụ của mình với tư cách là thành viên, chủ sở hữu hoặc cổ đông trong quan hệ với công ty con theo quy định tương ứng của Luật doanh nghiệp và quy định khác của pháp luật có liên quan.
2. Hợp đồng, giao dịch và quan hệ khác giữa công ty mẹ và công ty con đều phải được thiết lập và thực hiện độc lập, bình đẳng theo điều kiện áp dụng đối với chủ thể pháp lý độc lập.
3. Trường hợp công ty mẹ can thiệp ngoài thẩm quyền của chủ sở hữu, thành viên hoặc cổ đông và buộc công ty con phải thực hiện hoạt động kinh doanh trái với thông lệ kinh doanh bình thường hoặc thực hiện hoạt động không sinh lợi mà không đền bù hợp lý trong năm tài chính có liên quan, gây thiệt hại cho công ty con thì công ty mẹ phải chịu trách nhiệm về thiệt hại đó.
4. Người quản lý công ty mẹ chịu trách nhiệm về việc can thiệp buộc công ty con thực hiện hoạt động kinh doanh theo quy định tại khoản 3 Điều 196 Luật doanh nghiệp 2020 phải liên đới cùng công ty mẹ chịu trách nhiệm về thiệt hại đó.
5. Trường hợp công ty mẹ không đền bù cho công ty con theo quy định tại khoản 3 Điều 196 Luật doanh nghiệp 2020 thì chủ nợ hoặc thành viên, cổ đông có sở hữu ít nhất 01% vốn điều lệ của công ty con có quyền nhân danh chính mình hoặc nhân danh công ty con yêu cầu công ty mẹ đền bù thiệt hại cho công ty con.
6. Trường hợp hoạt động kinh doanh theo quy định tại khoản 3 Điều 196 Luật doanh nghiệp 2020 do công ty con thực hiện đem lại lợi ích cho công ty con khác của cùng một công ty mẹ thì công ty con được hưởng lợi phải liên đới cùng công ty mẹ hoàn trả khoản lợi được hưởng cho công ty con bị thiệt hại.

Quy định hạn chế trong mối quan hệ công ty mẹ, công ty con 

1. Công ty con không được đầu tư mua cổ phần, góp vốn vào công ty mẹ. Các công ty con của cùng một công ty mẹ không được đồng thời cùng góp vốn, mua cổ phần để sở hữu chéo lẫn nhau.
2. Các công ty con có cùng một công ty mẹ là doanh nghiệp có sở hữu ít nhất 65% vốn nhà nước không được cùng nhau góp vốn, mua cổ phần của doanh nghiệp khác hoặc để thành lập doanh nghiệp mới theo quy định của Luật doanh nghiệp 2020.

Mọi chi tiết vui lòng liên hệ cho Công ty Luật Siglaw để được tư vấn miễn phí một cách toàn diện.

Trụ sở chính tại Tp. Hà Nội: Số 44/A32 – NV13, Khu A Glexemco, đường Lê Trọng Tấn, An Khánh, Hoài Đức, Tp.Hà Nội.

Email: vphn@siglaw.com.vn

Chi nhánh tại miền Nam: A9.05 Block A, Tòa Sky Center, số 5B đường Phổ Quang, Phường 2, Quận Tân Bình, TP Hồ Chí Minh.

Chi nhánh miền Trung: 177 Trưng Nữ Vương, Quận Hải Châu, TP. Đà Nẵng

Email: vphcm@siglaw.com.vn

Hotline: 0961 366 238

Facebook: https://www.facebook.com/hangluatSiglaw