Trong bối cảnh thị trường M&A (Mua bán và Sáp nhập) đang chuyển mình mạnh mẽ, việc chuyển nhượng dự án đầu tư không còn đơn thuần là thủ tục hành chính tại cơ quan đầu tư. Hoạt động chuyển nhượng dự án đầu tư này là một phần không thể thiếu trong chiến lược tái cơ cấu danh mục, thay đổi chiến lược đầu tư hoặc thoái vốn của các nhà đầu tư.
Đây là một giao dịch pháp lý phức tạp, đòi hỏi sự khớp nối chuẩn xác giữa quy định về pháp luật đầu tư, đất đai, kinh doanh bất động sản và các hệ thống pháp luật liên quan khác, tuỳ theo từng dự án đầu tư cụ thể. Dưới tác động của Luật Đầu tư sửa đổi 2026 và Nghị định 96/2026/NĐ-CP, đòi hỏi nhà đầu tư phải tiếp cận với tư duy chiến lược và quản trị rủi ro toàn diện.
Điểm thay đổi cốt lõi của khung pháp lý mới khi chuyển nhượng dự án đầu tư
Kiểm soát thực chất thay vì hình thức
Cơ quan quản lý không chỉ kiểm tra hồ sơ, mà đánh giá khả năng tiếp tục triển khai dự án, năng lực tài chính và kinh nghiệm của nhà đầu tư nhận chuyển nhượng.
Số hóa và liên thông thủ tục
Toàn bộ quy trình nộp hồ sơ, thẩm định và phê duyệt được thực hiện trên hệ thống điện tử, với cơ chế thẩm định đa ngành song song, giúp rút ngắn thời gian xử lý.
Chuẩn hóa hợp đồng và nghĩa vụ bàn giao
Hợp đồng chuyển nhượng dự án đầu tư cần tuân thủ mẫu; việc bàn giao không chỉ là pháp lý mà còn bao gồm nghĩa vụ với khách hàng, môi trường và tiêu chuẩn ESG.
Những vấn đề quan trọng nhà đầu tư cần lưu ý khi chuyển nhượng dự án
Rủi ro từ quy định trong Luật Đất đai hiện hành
Nếu dự án chậm tiến độ, quyền gia hạn có thể đã bị sử dụng bởi chủ đầu tư cũ – đồng nghĩa với nguy cơ thu hồi đất sau chuyển nhượng dự án đầu tư.
Đối với trường hợp này, nhà đầu tư cần kiểm tra kỹ lại “ lịch sử tiến độ” của dự án. Điều này là rất cần thiết để xác định rõ dự án đã từng bị gia hạn tiến độ hay chưa? Đã từng bị xử phạt hành chính hay chưa? Và đã sử dụng hết thời hạn được gia hạn hay chưa? Điều này thường nhà đầu tư sẽ bỏ sót, do thiếu kỹ năng quản trị và đánh giá rủi ro dài hạn của dự án.
Bên cạnh đó, nhà đầu tư cũng cần lưu ý đến việc kiểm tra các quyết định giao đất/ cho thuê đất đối với dự án. Cần xác định rõ tiến độ sử dụng đất và các mốc thời gian cụ thể, xác định rõ các điều kiện ẩn đối với từng hạng mục này, để đánh giá đúng bản chất tình trạng của dự án.
Nhà đầu tư cũng cần có đánh giá thực tế các nguy cơ có khả năng thu hồi đất hay không, điều này có thể không chỉ nằm trên giấy tờ. Việc kiểm tra các nghĩa vụ tài chính đất đai cũng là một yếu tố quan trọng, vì nếu không xác định được tình trạng tiền sử dụng đất/ tiền thuê đất/ tiền chậm nộp… có thể sẽ không xác định được các nghĩa vụ phát sinh sau thanh tra, đây có thể là khả năng gây ra tranh chấp sau giao dịch.
Việc thiết kế các điều khoản hợp đồng để “khoá rủi ro” là một trong những yếu tố quyết định của việc bảo vệ an toàn cho giao dịch. Các cam kết đối với bên bán đối với các nội dung bên trên, kèm theo cơ chế bồi thường rõ ràng, sẽ khiến nhà đầu tư an tâm hơn khi thực hiện dự án.
Tài sản công và tính hợp pháp giao dịch
Dự án có yếu tố đất công hoặc liên quan doanh nghiệp nhà nước có thể phải đấu giá/đấu thầu. Bỏ qua bước này có thể khiến giao dịch vô hiệu.
Một trong những rủi ro có tính “hệ thống” nhưng thường bị đánh giá thấp trong các giao dịch M&A tại Việt Nam là yếu tố tài sản công. Khi dự án có liên quan đến đất có nguồn gốc Nhà nước hoặc doanh nghiệp có vốn Nhà nước, giao dịch chuyển nhượng dự án đầu tư không còn thuần túy là quan hệ dân sự – thương mại, mà chịu sự điều chỉnh chặt chẽ của pháp luật về quản lý tài sản công.
Cụ thể, theo khung pháp lý hiện hành, đặc biệt là Luật Quản lý, sử dụng tài sản công 2017 và các quy định liên quan trong Luật Đất đai 2024, việc chuyển nhượng dự án đầu tư có yếu tố tài sản công phải tuân thủ nguyên tắc cốt lõi: Minh bạch, theo cơ chế thị trường và thông qua đấu giá hoặc đấu thầu trong các trường hợp bắt buộc.
Nhà đầu tư cần đặc biệt cảnh giác khi dự án rơi vào trường hợp trên, và xây dựng chiến lược, kế hoạch đánh giá mức độ ảnh hưởng của nó đến cấu trúc giao dịch.
Áp lực từ cơ quan thuế
Giá chuyển nhượng dự án đầu tư không còn là “thỏa thuận riêng”. Cơ quan thuế có quyền ấn định lại theo giá thị trường.
Trong các giao dịch chuyển nhượng dự án đầu tư, đặc biệt là dự án bất động sản, một thay đổi mang tính bước ngoặt trong khung pháp lý gần đây là việc cơ quan thuế tăng cường quyền kiểm soát và ấn định lại giá chuyển nhượng. Điều này đồng nghĩa với việc giá do các bên tự thỏa thuận không còn là căn cứ duy nhất để xác định nghĩa vụ thuế.
Cơ chế này được củng cố bởi các quy định tại Luật Quản lý thuế 2019, cùng với định hướng định giá đất theo thị trường trong Luật Đất đai 2024, và các văn bản hướng dẫn liên quan.
Đã không còn thời “ tự khai- tự chịu trách nhiệm”, hiện nay các quy định đang hướng tới việc kiểm soát theo giá thị trường. Như vậy, cơ quan thuế có quyền so sánh giá với dữ liệu thị trường, đối chiếu giữa các bảng giá đất tiệm cận thị trường hoặc áp dụng các phương pháp định giá lại.
Các trường hợp dễ bị ấn định giá lại khi cơ quan thuế đánh giá thấy có khả năng rủi ro cao, như: các dự án có giá chuyển nhượng bất thường, giao dịch giữa các bên có quan hệ liên kết, hoặc cấu trúc giao dịch được đánh giá là phức tạp như chia nhỏ hợp đồng, tách nhỏ dự án…, hay các hoạt động chuyển nhượng dự án đầu tư “gián tiếp”, hoặc việc thiết kế các điều khoản trong hợp đồng không phù hợp. Đối với các trường hợp trên, nhà đầu tư cần lưu ý để tránh những rủi ro có thể xảy ra này.
Rủi ro từ hợp đồng không chuẩn hóa
Trong thực tiễn giao dịch, nhiều nhà đầu tư có xu hướng xem hợp đồng chuyển nhượng dự án là công cụ linh hoạt để đàm phán thương mại. Tuy nhiên, với khung pháp lý hiện hành – đặc biệt trong lĩnh vực bất động sản và dự án có điều kiện – cách tiếp cận này tiềm ẩn rủi ro đáng kể.
Theo quy định tại Luật Kinh doanh bất động sản 2023 và các văn bản hướng dẫn, trong đó có Nghị định 96/2026/NĐ-CP, hợp đồng chuyển nhượng dự án không còn là văn bản hoàn toàn “tự do thỏa thuận”, mà phải tuân thủ mẫu chuẩn mang tính bắt buộc trong nhiều trường hợp.
Nhà nước ban hành mẫu hợp đồng không đơn thuần nhằm thống nhất các biểu mẫu, còn nhằm mục đích chuẩn hoá các nội dung pháp lý, bảo vệ bên thứ ba, đảm bảo khả năng kiểm soát của cơ quan quản lý trong quá trình thẩm định. Điều này sẽ hạn chế rủi ro cho các bên trong quá trình thực hiện giao dịch. Đây là một điểm mới theo quy định tại Nghị định 96, nhà đầu tư cần đặc biệt lưu ý và tuân thủ.
Hiệu quả đối với thị trường
Khung pháp lý năm 2026 đang cho thấy một sự dịch chuyển rõ rệt từ mô hình “mở rộng thu hút đầu tư” sang mô hình “chọn lọc và nâng chuẩn thị trường”. Thông qua việc siết chặt điều kiện chuyển nhượng dự án đầu tư, tăng cường thẩm định thực chất và liên thông quản lý giữa các cơ quan, Nhà nước không chỉ kiểm soát rủi ro pháp lý mà còn gián tiếp tái cấu trúc lại chân dung nhà đầu tư trên thị trường.
Trong bối cảnh đó, những nhà đầu tư theo đuổi chiến lược ngắn hạn, phụ thuộc vào chênh lệch giá hoặc tận dụng kẽ hở pháp lý sẽ ngày càng khó tồn tại, do chi phí tuân thủ và rủi ro bị “hồi tố” ngày càng lớn.
Ngược lại, dòng vốn có năng lực tài chính vững, kinh nghiệm triển khai thực tế và tầm nhìn dài hạn sẽ có lợi thế rõ rệt, không chỉ trong việc tiếp cận dự án mà còn trong khả năng duy trì và phát triển giá trị tài sản sau giao dịch.
Đồng thời, việc tiệm cận các chuẩn mực minh bạch, ESG và thông lệ quốc tế cũng khiến thị trường trở nên “khó tính” hơn, nhưng đổi lại là nền tảng bền vững và đáng tin cậy hơn cho các nhà đầu tư nghiêm túc. Nói cách khác, khung pháp lý mới không chỉ điều chỉnh hành vi giao dịch, mà đang tái định hình cấu trúc cạnh tranh của toàn bộ thị trường đầu tư.
Khuyến nghị từ góc độ chuyên gia pháp lý của Siglaw
Trong bối cảnh khung pháp lý ngày càng được siết chặt và cơ chế hậu kiểm chuyển dịch mạnh sang kiểm soát thực chất, một giao dịch chuyển nhượng dự án đầu tư thành công không thể chỉ dừng lại ở việc “được phê duyệt”, mà phải được thiết kế như một cấu trúc pháp lý có khả năng chống chịu rủi ro xuyên suốt vòng đời đầu tư.
Điều này đòi hỏi nhà đầu tư tiếp cận thương vụ với tư duy chủ động và kỷ luật cao, bắt đầu từ Legal Due Diligence toàn diện – không chỉ dừng ở việc rà soát hồ sơ, mà phải đi sâu vào lịch sử pháp lý của đất, nghĩa vụ tài chính, trạng thái quy hoạch và các rủi ro tiềm ẩn có thể bị “kích hoạt” sau giao dịch.
Trên nền tảng đó, việc lựa chọn cấu trúc giao dịch – giữa asset deal và share deal – cần được nhìn nhận như một công cụ chiến lược để phân bổ và kiểm soát rủi ro, thay vì chỉ là giải pháp kỹ thuật.
Quan trọng hơn, toàn bộ tài liệu giao dịch phải được thiết kế với cơ chế bảo vệ nhiều lớp, bao gồm các cam kết, điều kiện tiên quyết và cơ chế bồi thường được định lượng rõ ràng, nhằm đảm bảo nhà đầu tư không bị động trước các tình huống phát sinh sau khi hoàn tất chuyển nhượng dự án đầu tư.
Nói cách khác, giá trị thực sự của một thương vụ không nằm ở việc hoàn tất thủ tục pháp lý, mà nằm ở khả năng bảo vệ quyền lợi nhà đầu tư trong những kịch bản xấu nhất.
Giai đoạn 2026 đánh dấu sự chuyển dịch rõ nét: chuyển nhượng dự án đầu tư không còn là “cuộc chơi của tốc độ”, mà là bài toán của năng lực, chiến lược và quản trị rủi ro ở cấp độ cao.
Với kinh nghiệm thực tiễn và tư duy cấu trúc giao dịch chuyên sâu, Siglaw đồng hành cùng nhà đầu tư trong việc:
- Thiết kế cấu trúc giao dịch tối ưu và linh hoạt
- Nhận diện và kiểm soát rủi ro pháp lý ngay từ đầu
- Đảm bảo tuân thủ toàn diện trong suốt quá trình đầu tư
Liên hệ với công ty luật Siglaw để được tư vấn chuyên sâu, phù hợp với từng thương vụ cụ thể – nơi mỗi quyết định pháp lý đều được thiết kế để bảo vệ giá trị đầu tư dài hạn.
Trụ sở chính tại Tp. Hà Nội: Số 44/A32 – NV13, Khu A Geleximco, Đường Lê Trọng Tấn, Phường Tây Mỗ, Tp.Hà Nội.
Email: vphn@siglaw.com.vn
Chi nhánh tại miền Nam: Số 103 – 105, Đường Nguyễn Đình Chiểu, Phường Xuân Hòa, Hồ Chí Minh.
Chi nhánh miền Trung: VIFC DN – Tòa nhà ICT Công viên Phần mềm số 2, Đường Như Nguyệt, Phường Hải Châu, Đà Nẵng
Email: vphcm@siglaw.com.vn
Facebook: https://www.facebook.com/hangluatSiglaw
