Luật doanh nghiệp mới nhất 2026: Điểm nổi bật & Các thay đổi

Luật Doanh nghiệp mới nhất 2026 hiện nay là Luật số 76/2025/QH15 sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Doanh nghiệp năm 2020 nhằm hoàn thiện khung pháp lý, khắc phục những bất cập trong thực tiễn và đáp ứng các chuẩn mực quản trị hiện đại.

Bài viết của SIGLAW sẽ khái quát những nội dung cơ bản của Luật Doanh nghiệp 2026 mới nhất, phân tích các điểm mới nổi bật, so sánh với Luật Doanh nghiệp năm 2020 và chỉ ra những vấn đề doanh nghiệp cần lưu ý khi áp dụng

Luật Doanh nghiệp là gì?

Luật Doanh nghiệp là đạo luật quy định toàn diện về việc thành lập, tổ chức quản lý, tổ chức lại, giải thể và các hoạt động liên quan của doanh nghiệp tại Việt Nam.

Theo Điều 1 Luật Doanh nghiệp 2020 (được hợp nhất tại văn bản số 67/VBHN-VPQH), Luật Doanh nghiệp hiện hành điều chỉnh hầu hết các vấn đề liên quan đến doanh nghiệp, bao gồm: Điều kiện thành lập doanh nghiệp.

• Điều kiện, hồ sơ và thủ tục thành lập;
• Tổ chức quản lý, quyền và nghĩa vụ của doanh nghiệp, chủ sở hữu, thành viên góp vốn và cổ đông;
• Các hoạt động: tăng, giảm vốn điều lệ, chia, tách, hợp nhất, sáp nhập, chuyển đổi loại hình, giải thể doanh nghiệp;
• Quản trị công ty, nghĩa vụ công khai thông tin, trách nhiệm của người quản lý doanh nghiệp và việc quản lý thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi.

Căn cứ Điều 2 Luật Doanh nghiệp 2020, đối tượng áp dụng của Luật này bao gồm: doanh nghiệp, cá nhân, tổ chức tham gia thành lập, quản lý và hoạt động của doanh nghiệp; thành viên góp vốn, cổ đông, người quản lý doanh nghiệp; các chủ thể có quyền, lợi ích liên quan trong giao dịch với doanh nghiệp; cùng các cơ quan đăng ký kinh doanh và cơ quan nhà nước có thẩm quyền.

Văn bản Luật Doanh nghiệp mới nhất 2026

Hiện nay, văn bản pháp luật điều chỉnh hoạt động của doanh nghiệp đang có hiệu lực là Luật Doanh nghiệp năm 2020 (Luật số 59/2020/QH14) đã được Luật doanh nghiệp mới số 76/2025/QH15 sửa đổi, bổ sung một số điều và có hiệu lực thi hành từ ngày 01/07/2025.

Luật Doanh nghiệp năm 2020 được Quốc hội khóa XIV thông qua ngày 17/6/2020 và có hiệu lực thi hành từ ngày 01/01/2021, là đạo luật nền tảng điều chỉnh các hoạt động của doanh nghiệp tại Việt Nam.

Để đáp ứng yêu cầu hoàn thiện thể chế kinh tế thị trường, tăng cường tính minh bạch trong hoạt động doanh nghiệp và phù hợp với các cam kết quốc tế về phòng, chống rửa tiền, Quốc hội đã thông qua Luật số 76/2025/QH15 sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Doanh nghiệp. Theo đó, Luật Doanh nghiệp năm 2020 vẫn giữ vai trò là đạo luật gốc, trong khi Luật năm 2025 chỉ sửa đổi, bổ sung một số quy định nhằm khắc phục những bất cập phát sinh trong quá trình thi hành và đáp ứng yêu cầu quản lý nhà nước trong giai đoạn mới.

Nhằm tạo thuận lợi trong quá trình tra cứu và áp dụng pháp luật, Quốc hội đã ban hành Văn bản hợp nhất Luật Doanh nghiệp mới nhất, trong đó tích hợp toàn bộ nội dung của Luật Doanh nghiệp năm 2020 và các quy định đã được sửa đổi, bổ sung bởi Luật số 76/2025/QH15 vào một văn bản thống nhất.

Văn bản hợp nhất không phải là một đạo luật mới và cũng không thay thế Luật Doanh nghiệp năm 2020, mà chỉ hệ thống hóa các quy định pháp luật đang có hiệu lực. Việc hợp nhất giúp doanh nghiệp, cơ quan quản lý nhà nước, nhà đầu tư và các chủ thể liên quan thuận tiện hơn trong việc tra cứu, nghiên cứu và áp dụng pháp luật, đồng thời hạn chế những khó khăn do phải đối chiếu nhiều văn bản khác nhau.

Những điểm mới của Luật Doanh nghiệp mới nhất 2026

Bổ sung quy định về chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp

Trước đây, Luật Doanh nghiệp năm 2020 chỉ quy định về chủ sở hữu doanh nghiệp, thành viên góp vốn hoặc cổ đông theo hồ sơ đăng ký doanh nghiệp. Tuy nhiên, trên thực tế, nhiều doanh nghiệp được thành lập dưới tên của người khác hoặc thông qua nhiều lớp sở hữu, khiến việc xác định người thực sự kiểm soát doanh nghiệp gặp nhiều khó khăn.

Để khắc phục tình trạng này, điểm d khoản 1 Điều 1 Luật doanh nghiệp mới số 76/2025/QH15 đã bổ sung khái niệm chủ sở hữu hưởng lợi. Đây là cá nhân thực sự sở hữu hoặc kiểm soát doanh nghiệp, hoặc là người cuối cùng được hưởng lợi từ hoạt động của doanh nghiệp, dù không trực tiếp đứng tên trên giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Song song với việc bổ sung khái niệm chủ sở hữu hưởng lợi, Luật doanh nghiệp mới nhất 2026 cũng sửa đổi quy định về hồ sơ đăng ký doanh nghiệp. Theo Điều 1, khi thành lập doanh nghiệp, tổ chức hoặc cá nhân phải kê khai thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi (nếu thuộc trường hợp phải kê khai). Thông tin này sẽ được lưu giữ trong Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp và được cập nhật khi có thay đổi.

Đối với doanh nghiệp đã thành lập trước ngày luật có hiệu lực, khi thực hiện các thủ tục thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp, doanh nghiệp cũng cần thực hiện việc kê khai, cập nhật thông tin theo quy định mới.

Tăng cường trách nhiệm lưu giữ và cập nhật thông tin doanh nghiệp

Luật doanh nghiệp mới nhất số 76/2025/QH15 đã bổ sung nhiều quy định nhằm tăng cường trách nhiệm của doanh nghiệp trong việc quản lý, cập nhật và cung cấp thông tin, qua đó nâng cao tính minh bạch trong hoạt động kinh doanh.

Theo khoản 2 Điều 1 của Luật, doanh nghiệp có nghĩa vụ thu thập, lưu giữ, cập nhật đầy đủ thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi, bảo đảm tính trung thực, chính xác của các thông tin đã kê khai và cung cấp thông tin theo yêu cầu của cơ quan nhà nước có thẩm quyền.

Đồng thời, doanh nghiệp phải kịp thời thông báo khi có thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp hoặc các thông tin khác theo quy định của pháp luật nhằm bảo đảm dữ liệu trong Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp luôn đầy đủ và chính xác.

Bên cạnh việc bổ sung nghĩa vụ của doanh nghiệp, Luật cũng tiếp tục thúc đẩy chuyển đổi số trong lĩnh vực đăng ký doanh nghiệp thông qua việc hoàn thiện Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp và tăng cường kết nối, chia sẻ dữ liệu giữa các cơ quan quản lý nhà nước.

Đặc biệt, khoản 26 Điều 1 sửa đổi Điều 216 của Luật Doanh nghiệp theo hướng nâng cao trách nhiệm phối hợp của doanh nghiệp với cơ quan đăng ký kinh doanh; theo đó, khi phát hiện nội dung kê khai không trung thực, giả mạo hoặc có dấu hiệu vi phạm pháp luật, doanh nghiệp phải thực hiện giải trình, bổ sung, điều chỉnh hoặc khắc phục theo yêu cầu của cơ quan có thẩm quyền trong thời hạn luật định.

Những sửa đổi này không chỉ góp phần hoàn thiện cơ sở dữ liệu về doanh nghiệp mà còn nâng cao hiệu quả quản lý nhà nước, hạn chế tình trạng kê khai sai lệch thông tin, đồng thời tạo nền tảng cho việc thực hiện các thủ tục hành chính theo hướng nhanh chóng, minh bạch và tiết kiệm chi phí hơn.

Hoàn thiện quy định về giảm vốn điều lệ của công ty cổ phần

Luật Doanh nghiệp năm 2020 đã quy định các trường hợp công ty cổ phần được giảm vốn điều lệ. Tuy nhiên, trên thực tế vẫn phát sinh nhiều trường hợp doanh nghiệp lợi dụng việc giảm vốn để làm giảm trách nhiệm thanh toán hoặc ảnh hưởng đến quyền lợi của chủ nợ.

Theo khoản 17 Điều 1, Luật doanh nghiệp mới sửa đổi năm 2025 tiếp tục hoàn thiện quy định này theo hướng:

• Làm rõ điều kiện được giảm vốn điều lệ.
• Bảo đảm quyền lợi hợp pháp của chủ nợ và cổ đông.
• Yêu cầu doanh nghiệp thực hiện đúng trình tự, thủ tục theo quy định của pháp luật.
• Tăng cường trách nhiệm của Hội đồng quản trị và người đại diện theo pháp luật.

Những quy định mới giúp hạn chế các hành vi lợi dụng giảm vốn để trốn tránh nghĩa vụ tài chính, đồng thời bảo đảm sự an toàn cho các giao dịch thương mại.

Sửa đổi quy định về phát hành trái phiếu riêng lẻ

Một trong những nội dung đáng chú ý của Luật doanh nghiệp mới nhất 2026 số 76/2025/QH15 là việc sửa đổi, bổ sung quy định về phát hành trái phiếu riêng lẻ của công ty không phải là công ty đại chúng. Việc sửa đổi này xuất phát từ yêu cầu hoàn thiện khung pháp lý sau những bất cập của thị trường trái phiếu doanh nghiệp trong thời gian qua, đồng thời tăng cường tính minh bạch, bảo đảm an toàn tài chính và bảo vệ quyền, lợi ích hợp pháp của nhà đầu tư.

Theo khoản 19 Điều 1, Luật sửa đổi Điều 128 theo hướng quy định rõ nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp khi mua, giao dịch và chuyển nhượng trái phiếu riêng lẻ phải tuân thủ các quy định của pháp luật về chứng khoán.

Đồng thời, Luật bổ sung điều kiện đối với doanh nghiệp phát hành, theo đó tổng nợ phải trả (bao gồm giá trị trái phiếu dự kiến phát hành) không được vượt quá 05 lần vốn chủ sở hữu căn cứ trên báo cáo tài chính năm liền kề trước năm phát hành đã được kiểm toán, trừ một số trường hợp đặc thù như doanh nghiệp nhà nước, tổ chức tín dụng, doanh nghiệp bảo hiểm, công ty chứng khoán và một số chủ thể khác theo quy định của pháp luật chuyên ngành.

Bổ sung quy định về đối tượng được thành lập và quản lý doanh nghiệp

Theo khoản 6 Điều 1 Luật doanh nghiệp mới số 76/2025/QH15 đã sửa đổi khoản 2 Điều 17 Luật Doanh nghiệp năm 2020 theo hướng bảo đảm sự thống nhất với Luật Cán bộ, công chức năm 2025 và các quy định có liên quan.

Theo quy định mới, cán bộ, công chức vẫn thuộc nhóm đối tượng không có quyền thành lập, góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp và quản lý doanh nghiệp, trừ trường hợp pháp luật có quy định khác. So với trước đây, quy định này mở ra cơ chế linh hoạt hơn khi cho phép áp dụng các trường hợp ngoại lệ theo quy định của luật chuyên ngành.

Bên cạnh đó, Luật cũng sửa đổi quy định đối với viên chức, theo đó viên chức không được tham gia thành lập và quản lý doanh nghiệp, trừ trường hợp được pháp luật về khoa học, công nghệ, đổi mới sáng tạo hoặc các luật chuyên ngành khác cho phép.

Quy định này tạo hành lang pháp lý để khuyến khích hoạt động nghiên cứu khoa học, thương mại hóa kết quả nghiên cứu và phát triển hệ sinh thái đổi mới sáng tạo, đồng thời vẫn bảo đảm kiểm soát việc tham gia hoạt động kinh doanh của đội ngũ cán bộ, công chức, viên chức.

So sánh Luật Doanh nghiệp 2020 và Luật doanh nghiệp mới nhất 2026

So với Luật Doanh nghiệp năm 2020, Luật doanh nghiệp mới số 76/2025/QH15 không sửa đổi toàn diện mà chỉ tập trung bổ sung, hoàn thiện một số quy định nhằm nâng cao tính minh bạch trong hoạt động doanh nghiệp và đáp ứng yêu cầu quản lý trong bối cảnh hội nhập quốc tế.

Các quy định về loại hình doanh nghiệp, quyền tự do kinh doanh, cơ cấu tổ chức quản lý doanh nghiệp, quyền và nghĩa vụ của thành viên, cổ đông hay thủ tục thành lập, giải thể doanh nghiệp về cơ bản vẫn được giữ nguyên.

Dưới đây là những điểm khác biệt nổi bật giữa Luật Doanh nghiệp năm 2020 và Luật mới số 76/2025/QH15, tập trung vào các nội dung đã được sửa đổi, bổ sung và có tác động trực tiếp đến hoạt động của doanh nghiệp.

Thứ nhất, bổ sung quy định về chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp.

Nếu như Luật Doanh nghiệp năm 2020 chỉ quy định về chủ sở hữu, thành viên góp vốn hoặc cổ đông đứng tên trên hồ sơ đăng ký doanh nghiệp thì Luật Luật doanh nghiệp mới nhất 2026 đã bổ sung khái niệm chủ sở hữu hưởng lợi và quy định trách nhiệm của doanh nghiệp trong việc kê khai, lưu giữ, cập nhật thông tin về đối tượng này.

Đây là bước tiến quan trọng nhằm tăng cường tính minh bạch về cơ cấu sở hữu doanh nghiệp, đồng thời đáp ứng các yêu cầu của Việt Nam trong công tác phòng, chống rửa tiền, chống tài trợ khủng bố và thực hiện các khuyến nghị của Nhóm đặc nhiệm tài chính quốc tế (FATF).

Thứ hai, sửa đổi quy định về hồ sơ đăng ký doanh nghiệp

Theo quy định Luật doanh nghiệp mới nhất, ngoài các giấy tờ đã được quy định tại Luật Doanh nghiệp năm 2020, doanh nghiệp còn phải cung cấp thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi trong trường hợp pháp luật yêu cầu. Đồng thời, doanh nghiệp có nghĩa vụ cập nhật thông tin này khi có sự thay đổi, góp phần hoàn thiện Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp và nâng cao hiệu quả quản lý nhà nước.

Thứ ba, nâng cao trách nhiệm của doanh nghiệp trong quản lý và cung cấp thông tin

Nếu trước đây doanh nghiệp chủ yếu thực hiện nghĩa vụ kê khai các thông tin đăng ký kinh doanh thì theo Luật Luật doanh nghiệp mới nhất 2026, doanh nghiệp còn phải lưu giữ đầy đủ hồ sơ liên quan đến chủ sở hữu hưởng lợi, bảo đảm tính chính xác của thông tin và cung cấp cho cơ quan có thẩm quyền khi được yêu cầu.

Quy định này góp phần hạn chế tình trạng thành lập doanh nghiệp “núp bóng”, doanh nghiệp sử dụng người khác đứng tên hoặc lợi dụng pháp nhân để thực hiện các hành vi vi phạm pháp luật.

Thứ tư, điều chỉnh một số quy định về giảm vốn điều lệ của công ty cổ phần và phát hành trái phiếu riêng lẻ

Những quy định này được điều chỉnh theo hướng chặt chẽ hơn nhằm bảo vệ quyền lợi của cổ đông, chủ nợ và nhà đầu tư, đồng thời tăng cường tính minh bạch của thị trường vốn. Một số quy định liên quan đến đối tượng được thành lập, quản lý doanh nghiệp cũng được sửa đổi để bảo đảm tính thống nhất với các quy định mới của pháp luật về cán bộ, công chức và tổ chức bộ máy nhà nước.

Nhìn chung, Luật Doanh nghiệp mới nhất 2026 kế thừa phần lớn các quy định của Luật Doanh nghiệp năm 2020, đồng thời tập trung sửa đổi những nội dung còn bất cập trong thực tiễn. Các thay đổi lần này không làm tăng đáng kể thủ tục hành chính đối với doanh nghiệp, nhưng đặt ra yêu cầu cao hơn về tính minh bạch, trách nhiệm cung cấp thông tin và tuân thủ pháp luật. Đây được xem là bước hoàn thiện quan trọng của pháp luật doanh nghiệp Việt Nam, góp phần xây dựng môi trường đầu tư an toàn, minh bạch và phù hợp với các chuẩn mực quốc tế.

Xem thêm: Luật thương mại mới nhất

Những lưu ý khi áp dụng Luật Doanh nghiệp mới nhất

Việc Luật doanh nghiệp mới số 76/2025/QH15 có hiệu lực từ ngày 01/7/2025 đã đặt ra nhiều yêu cầu mới đối với doanh nghiệp trong quá trình thành lập, tổ chức quản lý và hoạt động kinh doanh. Mặc dù phạm vi sửa đổi không lớn, nhưng các quy định mới có ảnh hưởng trực tiếp đến nghĩa vụ kê khai thông tin, quản trị doanh nghiệp và trách nhiệm tuân thủ pháp luật. Vì vậy, doanh nghiệp cần chủ động rà soát, điều chỉnh hoạt động của mình để bảo đảm thực hiện đúng quy định của pháp luật.

Thứ nhất, doanh nghiệp cần đặc biệt quan tâm đến việc xác định và quản lý thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi.

Doanh nghiệp cần rà soát cơ cấu sở hữu, xác định cá nhân thực sự sở hữu hoặc kiểm soát doanh nghiệp theo quy định của pháp luật; đồng thời xây dựng cơ chế lưu giữ, cập nhật và quản lý thông tin này một cách đầy đủ, chính xác.

Việc kê khai không trung thực hoặc không cập nhật khi có thay đổi có thể dẫn đến các rủi ro pháp lý, ảnh hưởng đến quá trình đăng ký doanh nghiệp cũng như các hoạt động đầu tư, kinh doanh.

Thứ hai, doanh nghiệp cần chuẩn bị đầy đủ hồ sơ đăng ký doanh nghiệp theo quy định mới.

Đối với doanh nghiệp thành lập sau ngày 01/7/2025, hồ sơ đăng ký ngoài các giấy tờ theo quy định còn phải thực hiện việc kê khai thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi nếu thuộc trường hợp phải kê khai.

Đối với doanh nghiệp đang hoạt động, khi thực hiện thủ tục thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp hoặc theo yêu cầu của cơ quan có thẩm quyền, doanh nghiệp cũng cần cập nhật đầy đủ các thông tin theo quy định mới.

Thứ ba, doanh nghiệp cần tăng cường quản trị nội bộ và kiểm soát tính chính xác của thông tin doanh nghiệp.

Doanh nghiệp nên xây dựng quy trình quản lý hồ sơ, lưu trữ thông tin về thành viên góp vốn, cổ đông và chủ sở hữu hưởng lợi; đồng thời phân công rõ trách nhiệm của người đại diện theo pháp luật hoặc bộ phận pháp chế trong việc theo dõi và cập nhật các thay đổi. Điều này không chỉ giúp doanh nghiệp tuân thủ pháp luật mà còn hạn chế các tranh chấp phát sinh liên quan đến quyền sở hữu và quyền quản lý doanh nghiệp.

Thứ tư, các lưu ý đối với công ty cổ phần.

Công ty cổ phần cần nghiên cứu kỹ các quy định mới về giảm vốn điều lệ và phát hành trái phiếu riêng lẻ. Khi thực hiện các hoạt động huy động vốn hoặc tái cơ cấu tài chính, doanh nghiệp cần bảo đảm đáp ứng đầy đủ điều kiện, trình tự và thủ tục theo quy định của pháp luật nhằm bảo vệ quyền lợi của cổ đông, chủ nợ và nhà đầu tư. Việc không tuân thủ đúng quy định có thể dẫn đến giao dịch bị vô hiệu hoặc bị xử lý theo quy định của pháp luật.

Thứ năm, doanh nghiệp cần cập nhật thường xuyên các quy định pháp luật.

Doanh nghiệp cũng cần thường xuyên cập nhật các văn bản hướng dẫn thi hành như nghị định, thông tư và các hướng dẫn của cơ quan đăng ký kinh doanh để bảo đảm việc áp dụng Luật Doanh nghiệp được thống nhất.

Trong trường hợp phát sinh những vấn đề pháp lý phức tạp liên quan đến cơ cấu sở hữu, chuyển nhượng vốn, tổ chức quản trị hoặc huy động vốn, doanh nghiệp nên tham khảo ý kiến của luật sư hoặc chuyên gia pháp lý nhằm hạn chế rủi ro và bảo đảm quyền, lợi ích hợp pháp của mình.

Những sửa đổi của Luật doanh nghiệp mới số 76/2025/QH15 tuy không làm thay đổi toàn diện Luật Doanh nghiệp nhưng đã bổ sung nhiều quy định quan trọng liên quan đến quản trị doanh nghiệp, nghĩa vụ cung cấp thông tin và tính minh bạch trong hoạt động kinh doanh. Việc nắm bắt và áp dụng đúng các quy định mới không chỉ giúp doanh nghiệp tuân thủ pháp luật, hạn chế rủi ro mà còn nâng cao hiệu quả quản trị và tăng cường uy tín đối với đối tác, nhà đầu tư.

Nếu doanh nghiệp đang cần tư vấn về thành lập doanh nghiệp, thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp, cập nhật thông tin theo quy định mới của Luật Doanh nghiệp, tư vấn phát hành trái phiếu, tái cơ cấu doanh nghiệp hoặc các vấn đề pháp lý phát sinh trong quá trình hoạt động, Công ty luật Siglaw sẵn sàng tư vấn và hỗ trợ, giúp doanh nghiệp nắm bắt nhanh chóng những thay đổi và bảo đảm mọi thủ tục được thực hiện đúng quy định của pháp luật.

Trụ sở chính thành phố Hà Nội: Số 44/A32 – NV13, Khu A Geleximco, Đường Lê Trọng Tấn, Phường Tây Mỗ, Tp. Hà Nội.

Chi nhánh miền Nam: Số 103 – 105, Đường Nguyễn Đình Chiểu, Phường Xuân Hòa, Hồ Chí Minh.

Chi nhánh miền Trung: VIFC DN – Tòa nhà ICT Công viên Phần mềm số 2, Đường Như Nguyệt, Phường Hải Châu, Đà Nẵng

Email: vp@siglaw.com.vn

Hotline: 0961 366 238

Facebook: https://www.facebook.com/hangluatSiglaw