Luật Đầu tư 2025 (số 143/2025/QH15) có hiệu lực từ ngày 01/03/2026 cùng Nghị định 96/2026/NĐ-CP không chỉ tạo điều kiện thuận lợi hơn cho nhà đầu tư nước ngoài mà còn đặt ra yêu cầu cao hơn về năng lực tài chính, công nghệ, quản trị và tuân thủ pháp luật.
Những thay đổi này tác động trực tiếp đến quá trình đầu tư vào Việt Nam, từ thủ tục thành lập doanh nghiệp có vốn nước ngoài, điều kiện tiếp cận thị trường, chính sách ưu đãi đầu tư đến cơ chế hậu kiểm sau cấp phép.
Trong bài viết này, Công ty Luật Siglaw sẽ phân tích 6 thay đổi quan trọng của Luật Đầu tư 2025 mà nhà đầu tư nước ngoài cần đặc biệt lưu ý trước khi triển khai dự án tại Việt Nam.
Tóm tắt nhanh những điểm mới của Luật Đầu tư 2025
Nhà đầu tư nước ngoài cần lưu ý 6 nội dung chính:
- Thay đổi trình tự thành lập doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài.
- Điều kiện tiếp cận thị trường được kiểm soát chặt chẽ hơn.
- Chuyển từ tiền kiểm sang hậu kiểm.
- Chính sách ưu đãi đầu tư không còn phụ thuộc chủ yếu vào ưu đãi thuế.
- ESG trở thành tiêu chí quan trọng khi đầu tư.
- Gia tăng rủi ro pháp lý trong giai đoạn chuyển tiếp.
6 Lưu ý quan trọng đối với nhà đầu tư nước ngoài trước thay đổi Luật Đầu Tư mới
Luật Đầu tư 2025 thay đổi trình tự thành lập doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài như thế nào?
Một trong những điểm đáng chú ý nhất của Luật Đầu tư 2025 là việc điều chỉnh trình tự thực hiện thủ tục đầu tư đối với nhà đầu tư nước ngoài khi thành lập tổ chức kinh tế tại Việt Nam.
Trước đây, phần lớn nhà đầu tư phải thực hiện theo quy trình:
- Xin Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC);
- Thành lập doanh nghiệp để được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (ERC).
Theo định hướng cải cách mới, thủ tục đầu tư được đơn giản hóa, giúp doanh nghiệp rút ngắn thời gian triển khai dự án.
Lợi ích
- Giảm thời gian gia nhập thị trường.
- Chủ động chuẩn bị hoạt động kinh doanh.
- Tiết kiệm chi phí thủ tục.
Rủi ro
Việc rút ngắn thủ tục đồng nghĩa với việc doanh nghiệp phải tự đánh giá đầy đủ điều kiện đầu tư ngay từ đầu. Nếu lựa chọn sai ngành nghề hoặc không đáp ứng điều kiện tiếp cận thị trường, dự án có thể phải điều chỉnh hoặc bị đình trệ.
Ví dụ thực tế
Một nhà đầu tư logistics đến từ Singapore thành lập công ty tại Việt Nam với mục tiêu cung cấp dịch vụ kho bãi và vận tải xuyên biên giới. Nếu chỉ nhìn nhận đây là ngành logistics thông thường mà không rà soát kỹ các phân ngành có điều kiện tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài, doanh nghiệp có thể gặp vướng mắc lớn về tỷ lệ sở hữu vốn, điều kiện giấy phép con hoặc phạm vi hoạt động được phép triển khai.
Như vậy, thay đổi này có thể được xem là “con dao hai lưỡi”: thủ tục nhanh hơn nhưng trách nhiệm pháp lý của nhà đầu tư cũng lớn hơn đáng kể. Điều này đòi hỏi doanh nghiệp cần thực hiện hoạt động thẩm định pháp lý đầu tư ngay từ giai đoạn chuẩn bị hồ sơ.
Điều kiện tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài được siết chặt hơn
Một lưu ý quan trọng khác đối với nhà đầu tư nước ngoài là sự thay đổi trong tư duy tiếp cận thị trường của Việt Nam. Nếu như giai đoạn trước, chính sách thu hút FDI thiên về mở rộng cửa để thu hút vốn đầu tư bằng nhiều ưu đãi, thì trong giai đoạn mới, xu hướng đang chuyển dần sang lựa chọn có chọn lọc, ưu tiên các dự án có chất lượng và phù hợp với chiến lược phát triển quốc gia.
Điều này đồng nghĩa với việc các ngành nghề liên quan đến dữ liệu, hạ tầng số, công nghệ lõi, logistics, fintech, trí tuệ nhân tạo (AI), năng lượng, môi trường hoặc các lĩnh vực nhạy cảm liên quan đến an ninh kinh tế có thể sẽ được rà soát chặt chẽ hơn về điều kiện tiếp cận thị trường, năng lực tài chính và tác động kinh tế – xã hội của dự án.
Về mặt tích cực, cách tiếp cận này giúp Việt Nam nâng cao chất lượng dòng vốn FDI, hạn chế các dự án công nghệ thấp, gây ô nhiễm hoặc tận dụng lao động giá rẻ mà không tạo nhiều giá trị gia tăng cho nền kinh tế. Đồng thời, nó cũng tạo cơ hội lớn hơn cho các nhà đầu tư có công nghệ tiên tiến, năng lực quản trị tốt và cam kết đầu tư lâu dài.
Ngược lại, việc lựa chọn kỹ hơn cũng khiến nhà đầu tư phải đối mặt với chi phí chuẩn bị hồ sơ lớn hơn, yêu cầu giải trình kỹ hơn về mô hình kinh doanh, công nghệ sử dụng và tác động môi trường – xã hội của dự án.
Giả sử một doanh nghiệp công nghệ của Hàn Quốc muốn triển khai xây dựng một trung tâm dữ liệu tại Việt Nam sẽ không chỉ cần quan tâm đến thủ tục đầu tư thông thường mà còn phải xem xét đồng thời quy định về an ninh mạng, quản lý dữ liệu, tiêu chuẩn môi trường và điều kiện tiếp cận thị trường trong lĩnh vực hạ tầng số. Điều này khác đáng kể so với giai đoạn trước, khi tiêu chí xét duyệt chủ yếu tập trung vào vốn đầu tư và khả năng triển khai dự án.
Do đó, trước sự thay đổi trên, để nâng cao khả năng tiếp cận thị trường và giảm thiểu rủi ro pháp lý, nhà đầu tư nước ngoài cần chủ động chuẩn bị thông tin ngay từ giai đoạn đầu của dự án, đồng thời xây dựng hồ sơ đầu tư với các luận cứ rõ ràng về hiệu quả kinh tế, công nghệ và tác động phát triển bền vững.
Chuyển từ tiền kiểm sang hậu kiểm
Một trong những thay đổi quan trọng của Luật Đầu tư 2025 là định hướng chuyển từ cơ chế tiền kiểm sang hậu kiểm trong quản lý hoạt động đầu tư. Đây được xem là bước cải cách nhằm đơn giản hóa thủ tục đầu tư và tạo điều kiện thuận lợi hơn cho nhà đầu tư nước ngoài khi gia nhập thị trường Việt Nam.
Theo cơ chế trước đây, doanh nghiệp phải trải qua nhiều bước thẩm định trước khi được cấp phép đầu tư. Trong khi đó, theo định hướng mới, cơ quan quản lý sẽ giảm bớt các thủ tục ở giai đoạn trước cấp phép, đồng thời tăng cường hoạt động kiểm tra, giám sát trong quá trình dự án đi vào vận hành.
| Tiêu chí | Cơ chế trước đây (Tiền kiểm) | Định hướng mới (Hậu kiểm) |
| Phương thức quản lý | Kiểm tra trước khi cấp phép | Tăng cường giám sát sau khi cấp phép |
| Thủ tục đầu tư | Nhiều bước, thời gian xử lý dài | Đơn giản hơn, rút ngắn thời gian |
| Gia nhập thị trường | Chậm hơn do phải hoàn thành nhiều thủ tục | Nhanh hơn, tạo thuận lợi cho doanh nghiệp |
| Công tác giám sát | Chủ yếu trước khi cấp phép | Tập trung trong quá trình hoạt động của dự án |
Việc chuyển sang cơ chế hậu kiểm mang lại nhiều lợi ích cho nhà đầu tư như giảm thời gian chuẩn bị hồ sơ, đẩy nhanh tiến độ triển khai dự án và nâng cao tính cạnh tranh của môi trường đầu tư tại Việt Nam. Tuy nhiên, điều này cũng đồng nghĩa với việc doanh nghiệp phải chủ động xây dựng hệ thống quản trị tuân thủ, thực hiện đầy đủ nghĩa vụ báo cáo và đáp ứng các quy định về đầu tư, đất đai, môi trường, xây dựng cũng như các điều kiện kinh doanh trong suốt quá trình hoạt động.
Do đó, thay vì chỉ tập trung vào việc nhanh chóng được cấp phép đầu tư, nhà đầu tư nước ngoài cần xây dựng chiến lược tuân thủ pháp luật ngay từ giai đoạn chuẩn bị dự án. Đây sẽ là yếu tố quan trọng giúp doanh nghiệp hạn chế rủi ro pháp lý và bảo đảm hoạt động đầu tư bền vững trong bối cảnh Luật Đầu tư 2025 có nhiều thay đổi theo hướng tăng cường hậu kiểm.
Chính sách ưu đãi đầu tư thay đổi dưới tác động của thuế tối thiểu toàn cầu
Một thay đổi lớn khác mà nhà đầu tư nước ngoài cần đặc biệt lưu ý là sự dịch chuyển trong cơ chế ưu đãi đầu tư của Việt Nam, nhất là dưới tác động của chính sách thuế tối thiểu toàn cầu 15%.
Trong giai đoạn trước, ưu đãi đầu tư tại Việt Nam chủ yếu xoay quanh miễn, giảm thuế thu nhập doanh nghiệp, ưu đãi tiền thuê đất hoặc miễn thuế nhập khẩu máy móc, thiết bị. Đây từng là lợi thế cạnh tranh quan trọng giúp Việt Nam thu hút dòng vốn FDI lớn trong lĩnh vực sản xuất và chế biến chế tạo.
Khi các nền kinh tế lớn bắt đầu áp dụng cơ chế thuế tối thiểu toàn cầu, hiệu quả của chính sách “ưu đãi thuế để cạnh tranh” đang giảm dần. Nếu doanh nghiệp được hưởng mức thuế thấp tại Việt Nam, những quốc gia nơi công ty mẹ đặt trụ sở vẫn có quyền thu phần chênh lệch để bảo đảm đủ mức tối thiểu 15%, thì lợi thế thuế không còn mạnh như trước.
Điều này buộc Việt Nam phải thay đổi cách tiếp cận, từ “ưu đãi thuế đại trà” sang “hỗ trợ đầu tư có chọn lọc”. Thay vì chỉ miễn giảm thuế, chính sách mới đang hướng tới các hình thức hỗ trợ thực chất hơn như phát triển hạ tầng kỹ thuật, hỗ trợ nghiên cứu – phát triển (R&D), đào tạo nguồn nhân lực, hỗ trợ đổi mới công nghệ hoặc xây dựng hệ sinh thái công nghiệp hỗ trợ.
Ưu điểm của mô hình này là giúp thu hút các nhà đầu tư chiến lược có cam kết dài hạn thay vì các dự án chỉ tận dụng ưu đãi thuế ngắn hạn. Đồng thời, nó cũng góp phần nâng cao chất lượng dòng vốn FDI, phù hợp với mục tiêu phát triển công nghệ cao và kinh tế xanh của Việt Nam.
Mặt khác, hạn chế là cơ chế hỗ trợ có chọn lọc thường đi kèm tiêu chuẩn cao hơn. Những doanh nghiệp công nghệ thấp, ít giá trị gia tăng hoặc không có khả năng chuyển giao công nghệ có thể khó tiếp cận ưu đãi như trước đây.
ESG ảnh hưởng như thế nào đến nhà đầu tư nước ngoài theo Luật Đầu tư 2025?
ESG (Environmental – Social – Governance) đang trở thành một trong những yếu tố quan trọng đối với nhà đầu tư nước ngoài.
Doanh nghiệp đáp ứng tiêu chuẩn ESG sẽ có lợi thế:
- Tiếp cận vốn quốc tế;
- Tham gia chuỗi cung ứng toàn cầu;
- Nâng cao uy tín thương hiệu;
- Tăng khả năng tiếp cận các chính sách hỗ trợ đầu tư.
Ngược lại, doanh nghiệp không đáp ứng tiêu chuẩn ESG có thể gặp khó khăn trong quá trình mở rộng hoạt động kinh doanh.
Rủi ro pháp lý trong giai đoạn chuyển tiếp
Khi Luật Đầu tư 2025 bắt đầu được áp dụng, nhà đầu tư có thể gặp một số khó khăn như:
- Quy định hướng dẫn chưa đầy đủ;
- Cách hiểu khác nhau giữa các địa phương;
- Sự chưa thống nhất giữa Luật Đầu tư với các luật chuyên ngành.
Do đó, doanh nghiệp nên thực hiện thẩm định pháp lý trước khi đầu tư để hạn chế rủi ro.
Khuyến nghị dành cho nhà đầu tư nước ngoài
Để giảm thiểu rủi ro khi đầu tư vào Việt Nam, Siglaw khuyến nghị nhà đầu tư nên:
- Thẩm định pháp lý dự án trước khi đầu tư.
- Kiểm tra điều kiện tiếp cận thị trường.
- Đánh giá khả năng hưởng ưu đãi đầu tư.
- Xây dựng hệ thống quản trị tuân thủ.
- Chuẩn bị chiến lược ESG ngay từ đầu.
- Theo dõi các văn bản hướng dẫn thi hành Luật Đầu tư 2025.
Câu hỏi thường gặp về luật đầu tư 2025
Luật Đầu tư 2025 có hiệu lực từ khi nào?
Theo quy định, Luật Đầu tư 2025 có hiệu lực từ ngày 01/03/2026.
Nhà đầu tư nước ngoài có còn phải xin Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC)?
Tùy từng trường hợp cụ thể và quy định áp dụng đối với từng dự án đầu tư.
ESG có phải là điều kiện bắt buộc?
ESG chưa phải lúc nào cũng là điều kiện pháp lý bắt buộc, nhưng đang trở thành tiêu chí quan trọng trong quá trình tiếp cận thị trường, chuỗi cung ứng và chính sách hỗ trợ đầu tư.
Những thay đổi của Luật Đầu tư 2025 cho thấy Việt Nam đang chuyển mạnh từ mục tiêu thu hút vốn sang lựa chọn các dự án có chất lượng, công nghệ cao và phát triển bền vững. Đối với nhà đầu tư nước ngoài, việc chuẩn bị kỹ lưỡng về cấu trúc đầu tư, điều kiện tiếp cận thị trường, chiến lược tuân thủ và kế hoạch ESG sẽ là yếu tố quyết định hiệu quả đầu tư trong giai đoạn mới.
Nếu Quý doanh nghiệp đang có kế hoạch đầu tư vào Việt Nam hoặc cần tư vấn về thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài, xin Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC), điều chỉnh dự án đầu tư hoặc đánh giá điều kiện tiếp cận thị trường theo quy định mới, Công ty Luật Siglaw sẵn sàng đồng hành và hỗ trợ trong suốt quá trình triển khai dự án.
Trụ sở chính tại Tp. Hà Nội: Số 44/A32 – NV13, Khu A Geleximco, Đường Lê Trọng Tấn, Phường Tây Mỗ, Tp.Hà Nội.
Chi nhánh tại miền Nam: Số 103 – 105, Đường Nguyễn Đình Chiểu, Phường Xuân Hòa, Hồ Chí Minh.
Chi nhánh miền Trung: Khu công viên phần mềm ICT Building số 2, đường Như Nguyệt, phường Hải Châu, TP Đà Nẵng
Email: vp@siglaw.com.vn
Hotline: 0961 366 238
Facebook: https://www.facebook.com/hangluatSiglaw
