Để có thể đạt quyền tự chủ trong doanh nghiệp của mình tại Việt Nam, nhiều nhà đầu tư nước ngoài sẽ mong muốn thành lập công ty có vốn 100% nước ngoài tại nước ta. Vậy, doanh nghiệp 100% vốn nước ngoài là gì, đặc điểm, thủ tục thành lập doanh nghiệp này như thế nào ? Hãy tham khảo bài viết dưới đây để tìm ra câu trả lời.
Doanh nghiệp 100% vốn nước ngoài là gì?
Doanh nghiệp 100% vốn nước ngoài là các doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài, do nhà đầu tư nước ngoài thành lập tại Việt Nam, tự quản lý và chịu trách nhiệm về kết quả kinh doanh của mình.
Một số nguồn luật điều chỉnh việc thành lập doanh nghiệp có vốn nước ngoài
Vì là doanh nghiệp có vốn nước ngoài được thành lập tại Việt Nam, nên không chỉ có nguồn luật quốc tế điều chỉnh hoạt động thành lập này mà còn có cả các nguồn luật nội địa của Việt Nam. Có thể kể đến như:
- Luật doanh nghiệp 2020 và văn bản hướng dẫn thi hành
- Luật đầu tư năm 2020 và văn bản hướng dẫn thi hành
- Nghị định số 09/2018/NĐ-CP quy định chi tiết Luật thương mại và Luật quản lý ngoại thương về hoạt động mua bán hàng hóa và các hoạt động liên quan trực tiếp đến mua bán hàng hóa của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài tại Việt Nam;
- Biểu cam kết WTO
- Văn bản pháp luật chuyên ngành khác liên quan tới lĩnh vực đầu tư như Nghị định 86/2018/NĐ-CP về hợp tác đầu tư nước ngoài trong lĩnh vực giáo dục,…
- Hiệp định thương mại với các nước của nhà đầu tư nước ngoài ví dụ như Hiệp định EVFTA, Hiệp định AFTA, Hiệp định AJCEP, Hiệp định RCEP,….
Quy trình thủ tục thành lập công ty 100% vốn nước ngoài
Nhìn chung, việc thành lập doanh nghiệp 100% vốn nước ngoài tại Việt Nam phải trải qua các bước chung sau:
Bước 1: Xin quyết định chủ trương đầu tư nếu thuộc trường hợp phải xin chấp thuận chủ trương đầu tư
Bước 2: Chuẩn bị và nộp hồ sơ xin Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư
Bước 3: Chuẩn bị và nộp hồ sơ xin Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (Thành lập công ty)
Bước 4: Nhận kết quả xin Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp
Bước 5: Công khai nội dung thông tin đăng ký doanh nghiệp
Bước 6: Khắc dấu công ty
Bước 7: Mở tài khoản vốn đầu tư trực tiếp ngân hàng
Bước 8: Các thủ tục sau khi thành lập như:
- Treo biển tại trụ sở.
- Lập chữ ký số (Mục đích: nộp thuế điện tử và báo cáo thuế qua mạng Internet)
- Làm phát hành hóa đơn điện tử.
- Thực hiện báo cáo tình hình thực hiện dự án theo quy định tại Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư.
- Kê khai nộp thuế theo quy định.
Đặc điểm doanh nghiệp 100% vốn nước ngoài
Thành viên, cổ đông, chủ sở hữu doanh nghiệp
- Có nhà đầu tư nước ngoài và nhà đầu tư Việt Nam là thành viên hoặc cổ đông
- Hoặc chỉ có nhà đầu tư nước ngoài là thành viên hoặc cổ đông
- Nhà đầu tư nước ngoài trong doanh nghiệp có vốn nước ngoài tại Việt Nam là:
- Cá nhân có quốc tịch nước ngoài
- Hoặc tổ chức thành lập theo luật của nước ngoài
- Trong công ty cổ phần, công ty đại chúng: Số lượng cổ đông từ tối thiểu 03 người tới không giới hạn
- Trong công ty TNHH: số lượng thành viên từ ít nhất 2 tới tối đa 50 người
- Trong công ty hợp danh: ít nhất 2 thành viên là chủ sở hữu chung
Hình thức doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài tại Việt Nam
- Công ty hợp danh
- Công ty TNHH 01 thành viên, 02 thành viên trở lên
- Công ty cổ phần
- Doanh nghiệp tư nhân
Tư cách pháp nhân của doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài
Trừ doanh nghiệp tư nhân không có tư cách pháp nhân, thì các loại hình doanh nghiệp khác (công ty cổ phần, công ty hợp danh, công ty TNHH) đều có tư cách pháp nhân.
Việc có một tư cách pháp nhân sẽ đem lại một số lợi ích cho doanh nghiệp như:
- Ổn định về mặt pháp luật, không có những thay đổi bất ngờ như thể nhân, nên khả năng bị ảnh hưởng bởi các biến cố, bất ổn chính trị thấp hơn thể nhân
- Được nhân danh bản thân tham gia các quan hệ một cách độc lập
- Có khả năng chịu trách nhiệm độc lập bằng tài sản của chính mình. Việc tách bạch tài sản cũng giúp cơ cấu, hoạt động của công ty được phát huy hiệu quả, tập trung vào những vấn đề cốt lõi cho sự phát triển của công ty.
- Sự tách bạch tài sản của công ty cũng giúp doanh nghiệp trở nên minh bạch trong mắt khách hàng, tạo uy tín cho doanh nghiệp.
Tỷ lệ sở hữu vốn
- Nếu thuộc các trường hợp sau đây, nhà đầu tư nước ngoài không thể được quyền sở hữu 100% vốn điều lệ
- Phần trăm vốn mà nhà đầu tư nước ngoài được sở hữu trong công ty niêm yết, tổ chức kinh doanh chứng khoán, công ty đại chúng và quỹ đầu tư chứng khoán phù hợp với Luật chứng khoán
- Phần trăm vốn mà nhà đầu tư nước ngoài được sở hữu trong doanh nghiệp nhà nước cổ phần hóa hoặc chuyển đổi sở hữu theo hình thức khác được thực hiện theo quy định của pháp luật về cổ phần hóa và chuyển đổi doanh nghiệp nhà nước
- Phần trăm vốn mà nhà đầu tư nước ngoài được sở hữu trong doanh nghiệp không thuộc hai trường hợp nêu trên thì sẽ tuân theo các quy định chuyên ngành khác của Việt Nam hoặc điều ước quốc tế mà nước ta là thành viên.
- Vậy, một số ngành nghề cho phép 100% vốn đầu tư nước ngoài như là: Ngành xây dựng, tư vấn quản lý,..
Ngành nghề kinh doanh
Các công ty có vốn đầu tư nước ngoài không được phép kinh doanh các ngành nghề:
- Tại Điều 6 và Phụ lục 1,2,3 Luật đầu tư 2020 như: ma túy, hóa chất, khoáng vật, động thực vật hoang dã từ tự nhiên; mại dâm; mua bán người, mô, xác, bộ phận cơ thể người, bào thai người; sinh sản vô tính trên con người; pháp nổ; đòi nợ
- Tại mục A Phụ lục I nghị định 31/2021/NĐ-CP như: hoạt động báo chí và thu thập thông tin bằng mọi cách thức; điều tra và an ninh; đánh bắt và khai thác hải sản; dịch vụ nổ mìn;…..
- Còn các ngành còn lại được phép kinh doanh thì cũng cần đáp ứng các điều kiện chuyên ngành (gồm điều kiện dành cho doanh nghiệp Việt Nam và dành riêng cho nhà đầu tư nước ngoài nếu có)
Nếu các ngành, phân ngành dịch vụ cam kết, chưa được cam kết trong Biểu cam kết WTO của Việt Nam hoặc trong các điều ước đầu tư quốc tế khác nhưng quy định Việt Nam có đưa ra điều kiện đầu tư cho nhà đầu tư nước ngoài, thì sẽ áp dụng quy định của pháp luật Việt Nam.
Nếu bạn có thắc mắc nào liên quan đến doanh nghiệp có vốn nước ngoài xin hãy liên hệ với Công ty Luật Siglaw. Chúng tôi luôn sẵn sàng giải đáp chi tiết!
Trụ sở chính tại Tp. Hà Nội: Số 44/A32 – NV13, Khu A Glexemco, đường Lê Trọng Tấn, An Khánh, Hoài Đức, Tp.Hà Nội.
Email: vphn@siglaw.com.vn
Chi nhánh tại miền Nam: A9.05 Block A, Tòa Sky Center, số 5B đường Phổ Quang, Phường 2, Quận Tân Bình, TP Hồ Chí Minh.
Chi nhánh miền Trung: 177 Trưng Nữ Vương, Quận Hải Châu, TP. Đà Nẵng
Email: vphcm@siglaw.com.vn
Hotline: 0961 366 238
Facebook: https://www.facebook.com/hangluatSiglaw
