Chi nhánh có tư cách pháp nhân không?

Chủ đề: Đầu tư FDI tại Việt Nam

17/10/2023

Chi nhánh nhà đầu tư nước ngoài hay Chi nhánh thương nhân nước ngoài là một hình thức hiện diện thương mại của nhà đầu tư nước ngoài tại Việt Nam. Chi nhánh thương nhân nước ngoài được thực hiện hoạt động thương mại theo quy định pháp luật Việt Nam, tuy nhiên nhiều nhà đầu tư vẫn băn khoăn liệu chi nhánh của thương nhân nước ngoài tại Việt Nam có tư cách pháp nhân không. Hãy cùng Siglaw tìm hiểu qua bài viết dưới đây.

Chi nhánh là gì?

Tại khoản 1 Điều 44 Luật doanh nghiệp 2020 quy định: “Chi nhánh là đơn vị phụ thuộc của doanh nghiệp, có nhiệm vụ thực hiện toàn bộ hoặc một phần chức năng của doanh nghiệp, bao gồm cả chức năng đại diện theo ủy quyền. Ngành, nghề kinh doanh của chi nhánh phải đúng với ngành, nghề kinh doanh của doanh nghiệp.”

Doanh nghiệp có quyền thành lập một hoặc nhiều chi nhánh ở trong nước và ngoài nước dựa theo nhu cầu kinh doanh và phải thực hiện thông báo thành lập chi nhánh theo trình tự thủ tục chặt chẽ như luật định.

Pháp luật tạo điều kiện cho doanh nghiệp được mở rộng hoạt động kinh doanh của mình mà không giới hạn số lượng đơn vị phụ thuộc công ty được phép thành lập.

Tư cách pháp nhân là gì?

Căn cứ tại Điều 74 Bộ luật dân sự 2015, một tổ chức được công nhận là có tư cách pháp nhân khi có đủ các điều kiện sau:

Được thành lập hợp pháp theo quy định của pháp luật.
Có cơ cấu tổ chức cụ thể: Có cơ quan điều hành; tổ chức, nhiệm vụ và quyền hạn của cơ quan điều hành của pháp nhân được quy định trong điều lệ hoặc trong quyết định thành lập pháp nhân; có cơ quan khác theo quyết định của pháp nhân hoặc theo quy định của pháp luật.
Có tài sản độc lập với cá nhân, pháp nhân khác và tự chịu trách nhiệm bằng tài sản của mình: Tài sản của pháp nhân phải hoàn toàn tách biệt với tài sản riêng của các thành viên là cá nhân, tổ chức và pháp nhân phải thực hiện các nghĩa vụ, chịu trách nhiệm trong phạm vi chính tài sản đó của mình.
Nhân danh mình tham gia quan hệ pháp luật một cách độc lập: Bằng các điều kiện pháp lý và khả năng tài chính của mình, pháp nhân hoàn toàn tự tham gia các quan hệ pháp luật, thực hiện các quyền, nghĩa vụ và gánh chịu hậu quả pháp lý xảy ra mà không phụ thuộc vào bất cứ chủ thể nào.
Chi nhánh có tư cách pháp nhân không?

Chi nhánh có tư cách pháp nhân không?

Chi nhánh không có tư cách pháp nhân, khoản 1 Điều 84 Bộ luật dân sự 2015 quy định cụ thể: “Chi nhánh, văn phòng đại diện là đơn vị phụ thuộc của pháp nhân, không phải là pháp nhân”.

Như vậy dựa theo các tiêu chí về tư cách pháp nhân có thể thấy chi nhánh doanh nghiệp được thành lập hợp pháp, có cơ cấu tổ chức chặt chẽ. Tuy nhiên trong một số trường hợp, chi nhánh không hoàn toàn độc lập về mặt tài sản, vẫn phải phụ thuộc vào tài chính của doanh nghiệp.

Do đó chi nhánh không có tư cách pháp nhân nhưng vẫn có nhiệm vụ thực hiện toàn bộ hoặc một phần chức năng của pháp nhân.

Chi nhánh của thương nhân nước ngoài theo quy định của pháp luật Việt Nam

Khoản 1 Điều 84 Bộ Luật dân sự 2015 quy định:

“1. Chi nhánh, văn phòng đại diện là đơn vị phụ thuộc của pháp nhân, không phải là pháp nhân.”

Ngoài Bộ Luật dân sự là đạo luật mẹ điều chỉnh, chi nhánh của thương nhân nước ngoài còn được điều chỉnh bởi văn bản quy phạm pháp luật chuyên ngành là Luật Thương mại. Cụ thể tại khoản 7 Điều 3 quy định:

“7. Chi nhánh của thương nhân nước ngoài tại Việt Nam là đơn vị phụ thuộc của thương nhân nước ngoài, được thành lập và hoạt động thương mại tại Việt Nam theo quy định của pháp luật Việt Nam hoặc điều ước quốc tế mà Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam là thành viên.”

Trách nhiệm của thương nhân nước ngoài đối với hoạt động của chi nhánh tại Việt Nam cũng được quy định rất rõ tại khoản 3 Điều 16 Luật Thương mại, cụ thể:

“3. Văn phòng đại diện, Chi nhánh của thương nhân nước ngoài tại Việt Nam có các quyền và nghĩa vụ theo quy định của pháp luật Việt Nam. Thương nhân nước ngoài phải chịu trách nhiệm trước pháp luật Việt Nam về toàn bộ hoạt động của Văn phòng đại diện, Chi nhánh của mình tại Việt Nam.”

Từ đó ta có thể thấy pháp luật Việt Nam quy định rõ ràng chi nhánh của thương nhân nước ngoài tại Việt Nam là đơn vị phụ thuộc của thương nhân nước ngoài, và không có tư cách pháp nhân, thương nhân nước ngoài phải chịu trách nhiệm về toàn bộ hoạt động của chi nhánh của mình tại Việt Nam.