Nhờ những lợi ích khác biệt của mình mà nhiều nhà đầu tư nước ngoài khi đầu tư vào Việt Nam mong muốn thành lập một công ty cổ phần có vốn nước ngoài. Vậy để mở một công ty như vậy, nhà đầu tư sẽ cần lưu ý gì, hãy tìm hiểu trong bài viết dưới đây. Đặc biệt, để có cái nhìn sâu hơn về công ty cổ phần, Siglaw sẽ so sánh chi tiết công ty cổ phần có vốn nước ngoài với công ty đại chúng có vốn nước ngoài.
Công ty cổ phần có vốn nước ngoài là gì?
Theo khoản 22 Luật đầu tư năm 2020, các tổ chức kinh tế có vốn nước ngoài (trong đó có công ty cổ phần có vốn nước ngoài) là các tổ chức kinh tế được thành lập và tuân theo các quy định của luật Việt Nam và có thành viên hoặc cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài. Ngoài ra, Điều 111 Luật doanh nghiệp 2020 cũng đưa ra khái niệm công ty cổ phần.
Vậy theo Luật đầu tư và Luật doanh nghiệp, công ty cổ phần có vốn nước ngoài sẽ:
- Là công ty được thành lập và hoạt động theo quy định của luật Việt Nam và có các cổ đông là người/tổ chức nước ngoài và người/tổ chức Việt Nam, hoặc có cổ đông là 100% người/tổ chức nước ngoài, tùy thuộc vào ngành nghề mà họ đăng ký kinh doanh.
- Có vốn điều lệ được chia thành các phần bằng nhau, gọi là cổ phần
- Số lượng cổ đông từ ít nhất là 03 trở lên, không hạn chế số lượng tối đa.
- Trách nhiệm của cổ đông gồm các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn mà họ đã góp vào công ty.
- Cổ đông được quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của họ cho người khác, trừ trường hợp mà khoản 3 Điều 120 và khoản 1 Điều 127 Luật doanh nghiệp 2020 có quy định.
So sánh công ty cổ phần có vốn nước ngoài và công ty đại chúng có vốn nước ngoài
Để phân biệt công ty cổ phần có vốn nước ngoài và công ty đại chúng có vốn nước ngoài, những đặc điểm của hai loại hình công ty này sẽ được đưa ra xem xét như sau:
| Công ty cổ phần có vốn nước ngoài
(Công ty CP VNN) |
Công ty đại chúng có vốn nước ngoài (Công ty ĐC VNN) | |
| Hình thức thành lập | Đầu tư thành lập công ty CP VNN, Công ty ĐC VNN
Góp vốn thành lập công ty CP VNN, Công ty ĐC VNN |
|
| Loại cổ phần | Cổ phần phổ thông (bắt buộc)
Cổ phần ưu đãi |
|
| Chi phí, thành lập, duy trì công ty | Chi phí của công ty cổ phần có vốn nước ngoài thường thấp hơn chi phí của công ty đại chúng có vốn nước ngoài.
Tổng cộng: tối thiểu khoảng 8 triệu 100 VNĐ tới 10 triệu 300 VNĐ, chưa kể các phí có liên quan khác. |
Do cơ cấu, tổ chức phức tạp hơn, nên công ty đại chúng có vốn nước ngoài có phí duy trì nhiều hơn công ty cổ phần có vốn nước ngoài.
Nhìn chung, chi phí của Công ty ĐC VNN cũng sẽ có các chi phí tương tự như công ty cổ phần có vốn nước ngoài. Tuy nhiên, Công ty ĐC VNN là công ty cổ phần có vốn điều lệ từ 30 tỷ VNĐ trở lên, nên lệ phí môn bài sẽ luôn là 3 triệu. Vậy tổng chi phí sẽ là tối thiểu 10 triệu 300 VNĐ, chưa kể các phí có liên quan khác. |
| Số lượng | -Cổ đông: Ít nhất là từ 03 tới không giới hạn
-Thành viên Hội đồng quản trị: ít nhất 03 người tới tối đa 11 người . Nhiệm kỳ của thành viên HĐQT, thành viên độc lập HĐQT nhiều nhất là 5 năm và có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không giới hạn. |
-Cổ đông: Có trên 100 cổ đông tới không giới hạn
-Thành viên Hội đồng quản trị: ít nhất 03 người tới tối đa 11 người (Nghị định 155/2020/NĐ-CP) |
| Cơ quan quản lý | Sở Kế hoạch và Đầu tư
Thủ tục giải quyết: Đăng ký, sáp nhập, chia tách, giải thể,…của công ty cổ phần |
Sở Kế hoạch và Đầu tư
Ủy ban chứng khoán nhà nước. |
| Nghĩa vụ công bố thông tin | Chủ yếu là nộp báo cáo định kỳ về hoạt động lên cơ quan có thẩm quyền, gồm:
|
Công khai cho:
|
| Tư cách pháp nhân | Có tư cách pháp nhân từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp | |
| Trách nhiệm của chủ sở hữu | Chủ sở hữu công ty CP VNN, công ty ĐC VNN gọi là cổ đông. Họ được luật quy định chỉ có trách nhiệm hữu hạn với các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác trong phạm vi góp vốn vào công ty.
Ví dụ: Công ty CP AAAA nợ ngân hàng 100 triệu. Cổ đông A góp vốn 30 triệu, cổ đông B góp vốn 20 triệu. Vậy nếu công ty phá sản và phải trả khoản nợ 100 triệu, cổ đông A chỉ phải trả 30 triệu, cổ đông B chỉ phải trả 20 triệu, phần 50 triệu còn lại sẽ có thể được thanh toán bằng cách khác như bán tài sản (máy móc, bàn ghế,..) của công ty để thanh toán. |
|
| Gọi vốn |
|
|
| Tỷ lệ vốn góp của người nước ngoài | Đối với mỗi ngành nghề kinh doanh, tỷ lệ vốn góp lại khác nhau. Có một số ngành cho phép 100% vốn nước ngoài như dịch vụ kế toán, thuế; dịch vụ kiến trúc; dịch vụ nghiên cứu thị trường;.v.v.
Nhưng một số ngành thì Việt Nam lại hạn chế tỷ lệ góp vốn nước ngoài như là dịch vụ xếp dỡ Container, vốn nước ngoài không quá 50% (theo Nghị định 163/2017/NĐ-CP) Vì thế, tùy theo từng ngành kinh doanh cụ thể mà nhà đầu tư sẽ phải tìm hiểu kỹ hơn trong quy định của pháp luật chuyên ngành của từng ngành. |
|
| Ưu điểm | -Cổ đông chịu rủi ro thấp
-Khả năng huy động vốn linh hoạt, cao bằng cách chào bán cổ phần và phát hành cổ phiếu ra công chúng. -Năng lực hoạt động rất rộng, bao trùm hầu hết các lĩnh vực, ngành nghề. -Thủ tục chuyển nhượng cổ phần đơn giản, số lượng cổ đông không giới hạn giúp thu hút nhà đầu tư |
-Phát hành cổ phiếu và trái phiếu một cách dễ dàng.
-Cổ đông có thể giám sát chặt chẽ hơn hoạt động của công ty vì họ phải tuân thủ các quy định về báo cáo, kiểm toán và công khai thông tin. -Nhà nước giảm bớt gánh nặng phải hỗ trợ doanh nghiệp bằng vốn ngân sách. |
| Nhược điểm | -Kế hoạch kinh doanh của công ty phải được công bố cho cổ đông tại đại hội thường niên, vì thế khả năng giữ bí mật kinh doanh không cao. Do đó, mọi quyết định của công ty đều phải được hội đồng quản trị, đại hội đồng cổ đông thông qua…Tuy vậy, điều này khiến cơ hội kinh doanh cho công ty dễ bị bỏ qua.
-Chi phí ban đầu để bắt đầu kinh doanh sẽ khá cao. |
-Công ty chịu chi phí phát hành cổ phiếu.
-Cơ cấu cổ đông thay đổi thường xuyên, dẫn đến sự không ổn định trong công tác quản lý công ty. -Vì phải công khai các hoạt động của mình nên các đối thủ cạnh có thể lợi dụng, gây bất lợi cho công ty. |
Nếu bạn có thắc mắc nào liên quan đến các công ty, doanh nghiệp có vốn nước ngoài tại Việt Nam cần giải đáp xin hãy liên hệ với Công ty Luật Siglaw
Trụ sở chính tại Tp. Hà Nội: Số 44/A32 – NV13, Khu A Glexemco, đường Lê Trọng Tấn, An Khánh, Hoài Đức, Tp.Hà Nội.
Email: vphn@siglaw.com.vn
Chi nhánh tại miền Nam: A9.05 Block A, Tòa Sky Center, số 5B đường Phổ Quang, Phường 2, Quận Tân Bình, TP Hồ Chí Minh.
Chi nhánh miền Trung: 177 Trưng Nữ Vương, Quận Hải Châu, TP. Đà Nẵng
Email: vphcm@siglaw.com.vn
Hotline: 0961 366 238
Facebook: https://www.facebook.com/hangluatSiglaw
