Thủ tục chuyển nhượng vốn góp công ty cổ phần

Trong hoạt động kinh doanh của công ty cổ phần, hoạt động chuyển nhượng vốn góp là một hoạt động phổ biến của loại hình doanh nghiệp này. Việc chuyển vốn giúp cho công ty cổ phần tiếp tục được vận hành mượt mà kể cả khi người giữ phần vốn góp không còn là thành viên công ty. Vậy những quy trình mà nhân sự cần thực hiện để chuyển nhượng vốn góp công ty cổ phần là gì, hãy tham khảo bài viết dưới đây.

Chuyển nhượng vốn góp công ty cổ phần là gì?

Chuyển nhượng vốn góp trong công ty cổ phần là việc một cổ đông trong công ty cổ phần chuyển nhượng phần vốn góp của mình cho một cổ đông khác, trừ khi có các trường hợp được quy định chi tiết tại khoản 3 của Điều 119 và khoản 1 của Điều 126 trong Luật doanh nghiệp năm 2014, đồng thời, hoạt động nêu trên không gây ra thay đổi trong cấu trúc vốn điều lệ của công ty.

Quy trình thủ tục các bước chuyển nhượng vốn góp công ty cổ phần

Cổ đông chỉ cần thực hiện các thủ tục chuyển nhượng vốn góp nội bộ trong công ty cổ phần mà không cần phải thực hiện các thủ tục thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp tại Phòng đăng ký kinh doanh – Sở Kế hoạch và Đầu tư. Dưới đây là quy trình chi tiết:

Bước 1: Hoàn thành Hồ sơ Chuyển Nhượng Nội Bộ trong Công Ty

• Lập biên bản họp của Đại hội đồng cổ đông;
• Ban hành Quyết định của Đại hội đồng cổ đông;
• Ký kết Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần;
• Lập Biên bản thanh lý Hợp đồng chuyển nhượng;
• Cập nhật thông tin cổ đông mới trong Sổ cổ đông của công ty.

Bước 2: Nộp Hồ sơ Kê khai Thuế Thu Nhập Cá Nhân cho Chuyển Nhượng Cổ Phần

Nộp Hồ sơ kê khai thuế thu nhập cá nhân và thanh toán thuế thu nhập cá nhân liên quan đến chuyển nhượng cổ phần tại cơ quan quản lý thuế doanh nghiệp (cụ thể là Chi Cục thuế hoặc Cục thuế).

Thuế Chuyển Nhượng Cổ Phần.

Đối với việc chuyển nhượng cổ phần, người chuyển nhượng sẽ phải chịu thuế thu nhập cá nhân, được tính theo công thức: 

Thuế thu nhập cá nhân = Giá chuyển nhượng chứng khoán x Thuế suất 0,1%.

LƯU Ý: Thời Hạn Nộp Hồ sơ Kê khai Thuế Thu Nhập Cá Nhân cho Chuyển Nhượng Cổ Phần

Nếu cá nhân chuyển nhượng vốn góp tự nộp hồ sơ, thời hạn là trong vòng 10 ngày kể từ ngày ký hợp đồng chuyển nhượng.

Trong trường hợp kê khai thông qua doanh nghiệp, thủ tục cần được thực hiện trước khi có Giấy chứng nhận Đăng ký Doanh nghiệp mới.

Hồ sơ nộp kèm theo:

• Biên bản họp của Đại hội đồng cổ đông;
• Quyết định của Đại hội đồng cổ đông;
• Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần;
• Biên bản thanh lý hợp đồng chuyển nhượng;
• Địa chỉ nộp hồ sơ: Tại cơ quan quản lý thuế doanh nghiệp (Chi Cục thuế hoặc Cục thuế).

Một số câu hỏi phổ biến khi chuyển nhượng vốn góp công ty cổ phần

Làm thế nào để xác định giá chuyển nhượng cổ phần trong công ty cổ phần?

Các bên có quyền tự thỏa thuận giá chuyển nhượng vốn góp trong công ty cổ phần, tuy nhiên, cần tuân theo quy định tại Điều 11 của Thông tư 111/2013/TT-BTC. Theo đó, giá bán có thể là giá thực tế ghi trên hợp đồng chuyển nhượng hoặc giá theo sổ sách kế toán của đơn vị có chứng khoán chuyển nhượng tại thời điểm gần nhất trước thời điểm chuyển nhượng. Trong trường hợp hợp đồng không quy định giá bán hoặc giá bán không phù hợp với giá thị trường, cơ quan thuế có quyền ấn định giá bán theo quy định pháp luật về quản lý thuế.

Có cần phải thực hiện thủ tục đăng ký kinh doanh khi chuyển nhượng cổ phần trong công ty cổ phần không?

Không, không cần. Theo quy định tại khoản 2, Điều 57 của Nghị định 01/2021/NĐ-CP, chỉ khi cổ đông sáng lập chưa thanh toán hoặc chỉ thanh toán một phần số cổ phần đã đăng ký mua theo quy định tại Điều 113 Luật Doanh nghiệp, thì việc thông báo thay đổi thông tin của cổ đông sáng lập với Phòng Đăng ký kinh doanh mới được thực hiện. Do đó, trong trường hợp chuyển nhượng vốn góp trong công ty cổ phần, không cần phải thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi thông tin cổ đông sáng lập.

Liệu khi chuyển nhượng cổ phần với giá ngang giá, có cần phải nộp thuế thu nhập cá nhân không?

Có, bởi vì thuế thu nhập cá nhân được tính dựa trên giá chuyển nhượng cổ phần với mức thuế cố định là 0,1% tổng giá trị cổ phần chuyển nhượng.

Có được phép chuyển nhượng cổ phần với giá chuyển nhượng là 0 đồng không?

Không, ngay cả khi giá chuyển nhượng là 0 đồng, bên chuyển nhượng vẫn phải nộp thuế thu nhập cá nhân, vì hợp đồng chuyển nhượng sẽ được xem xét là hợp đồng tặng cho tài sản theo quy định tại Điều 16 của Thông tư 111/2013/TT-BTC. Theo quy định này, thu nhập để tính thuế là giá trị của phần vốn góp được xác định dựa trên giá trị sổ sách kế toán của công ty tại thời điểm gần nhất trước thời điểm đăng ký quyền sở hữu phần vốn góp, và thuế suất áp dụng là 10%.

Lưu ý với hợp đồng chuyển nhượng cổ phần trong công ty cổ phần

Hiệu lực của Hợp đồng Chuyển nhượng Cổ phần

Hiệu lực của Hợp đồng Chuyển nhượng Cổ phần sẽ phụ thuộc vào sự đồng thuận và ghi nhận của các bên tại thời điểm quy định trong hợp đồng. Trong trường hợp không có thỏa thuận về thời điểm phát sinh, Hợp đồng Chuyển nhượng sẽ bắt đầu có hiệu lực kể từ ngày ký. Hợp đồng sẽ kết thúc khi toàn bộ quá trình chuyển nhượng được hoàn tất.

Thời Điểm Hoàn Thành Chuyển Nhượng Cổ Phần

Luật Doanh nghiệp 2020 quy định đối với các công ty cổ phần, thời điểm hoàn thành việc chuyển nhượng cổ phần sẽ được xác định như sau:

• Nếu cổ đông nhận chuyển nhượng là người Việt Nam: Thời điểm hoàn thành chuyển nhượng là ngày ký biên bản thanh lý hợp đồng và bàn giao cổ phần chuyển nhượng.
• Nếu cổ đông nhận chuyển nhượng là người nước ngoài (chuyển nhượng cổ phần từ cổ đông nước ngoài cho cổ đông khác): Thời điểm hoàn thành chuyển nhượng là ngày mà phòng đăng ký kinh doanh cấp giấy xác nhận thông tin cổ đông nước ngoài cho công ty.

Kiểm Tra Giấy Chứng Nhận Cổ Phần

Giấy chứng nhận cổ phần là tài liệu chứng minh quyền sở hữu hợp pháp của cổ phần sẽ được chuyển nhượng. Hiện tại, quy trình chuyển nhượng cổ phần không yêu cầu thông báo đến phòng đăng ký kinh doanh, do đó, thông tin về cổ đông sáng lập có thể không khớp với tỷ lệ cổ phần hiện tại của công ty. Giấy chứng nhận cổ phần cũng nêu rõ các hạn chế liên quan đến loại cổ phần mà cổ đông dự kiến chuyển nhượng; nếu không có thông tin này, có nghĩa là không có hạn chế nào.

Để được tư vấn một cách cụ thể vui lòng liên hệ công ty Luật Siglaw

Trụ sở chính tại Tp. Hà Nội: Số 44/A32 – NV13, Khu A Glexemco, đường Lê Trọng Tấn, An Khánh, Hoài Đức, Tp.Hà Nội.

Email: vphn@siglaw.com.vn 

Chi nhánh tại miền Nam: A9.05 Block A, Tòa Sky Center, số 5B đường Phổ Quang, Phường 2, Quận Tân Bình, TP Hồ Chí Minh.

Chi nhánh miền Trung: 177 Trưng Nữ Vương, Quận Hải Châu, TP. Đà Nẵng

Email: vphcm@siglaw.com.vn

Hotline: 0961 366 238

Facebook: https://www.facebook.com/hangluatSiglaw